يمكنك أن تتعلم الكثير من النظر إلى الإفصاحات التي تم إجراؤها عن مجلس إدارة الشركة في تقريرها السنوي ، ولكن الأمر يتطلب بعض الوقت والمعرفة لالتقاط أدلة على مستوى جودة حوكمة الشركة كما يتضح من تكوين مجلس الإدارة ومسؤولياته.
من الناحية النظرية ، فإن مجلس الإدارة مسؤول أمام المساهمين ويفترض أن يحكم إدارة الشركة. (لمزيد من المعلومات ، راجع "كيف يؤثر مساهمو الشركة على مجلس إدارتها؟"). لكن في العديد من الحالات ، أصبح مجلس الإدارة خادماً للرئيس التنفيذي (الرئيس التنفيذي) ، والذي يشغل أيضًا منصب رئيس مجلس الإدارة.
أصبح دور مجلس الإدارة يخضع على نحو متزايد للتدقيق في ضوء فضائح الشركات مثل تلك في Enron و WorldCom و HealthSouth ، حيث فشل المديرون في التصرف لصالح المستثمرين. على الرغم من أن قانون ساربانيس أوكسلي لعام 2002 جعل الشركات أكثر عرضة للمساءلة ، لا يزال يتعين على المستثمرين الانتباه إلى ما يصل إلى مجلس إدارة الشركة. سنبين لك ما يمكن أن يخبرك به مجلس الإدارة عن كيفية إدارة الشركة.
القائمة المرجعية
وفقًا لمقال نشرته صحيفة وول ستريت جورنال في 27 أكتوبر 2003 ، تم تطوير قائمة مراجعة من قبل مكتبة الشركات لمساعدة المستثمرين على تقييم موضوعية وفعالية مجلس الإدارة. وفقًا لقائمة المراجعة هذه ، يجب على المستثمرين فحص:
1. حجم المجلس
لا يوجد اتفاق عالمي على الحجم الأمثل لمجلس الإدارة. يمثل عدد كبير من الأعضاء تحديا من حيث استخدامه بفعالية و / أو وجود أي مشاركة فردية ذات معنى. وفقًا لدراسة مكتبة الشركات ، يبلغ متوسط حجم اللوحة 9.2 عضوًا ، وتتراوح معظم المجالس من 3 إلى 31 عضوًا. يعتقد بعض المحللين أن الحجم المثالي هو سبعة.
بالإضافة إلى ذلك ، يجب أن تتكون لجنتان مهمتان لمجلس الإدارة من أعضاء مستقلين:
- لجنة التعويضات لجنة التدقيق
الحد الأدنى لعدد كل لجنة هو ثلاثة. هذا يعني أن هناك حاجة إلى ستة أعضاء على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة بحيث لا يوجد عضو في أكثر من لجنة واحدة. قد يؤدي وجود أعضاء يقومون بواجب مزدوج إلى عرقلة الجدار المهم بين التدقيق والتعويض ، مما يساعد على تجنب أي تضارب في المصالح. قد لا يخصص الأعضاء العاملون في العديد من المجالس الأخرى وقتًا كافيًا لمسؤولياتهم.
العضو السابع هو رئيس مجلس الإدارة. تقع على عاتق رئيس مجلس الإدارة مسؤولية التأكد من أن مجلس الإدارة يعمل بشكل صحيح ، وأن الرئيس التنفيذي يقوم بواجبه ويتبع توجيهات المجلس. يتم إنشاء تضارب في المصالح إذا كان الرئيس التنفيذي هو أيضًا رئيس مجلس الإدارة.
لتوظيف أي لجان إضافية ، مثل الترشيح أو الحكم ، قد يكون من الضروري وجود أشخاص إضافيين. ومع ذلك ، فإن وجود أكثر من تسعة أعضاء قد يجعل المجلس أكبر من أن يعمل بفعالية.
2. درجة الاستقلال: المطلعين والأشخاص الخارجيين
السمة الرئيسية للوحة فعالة هي أنها تتألف من غالبية الغرباء المستقلين. على الرغم من أن هذا ليس صحيحًا بالضرورة ، إلا أنه غالبًا ما يُنظر إلى اللوحة التي تضم غالبية المطلعين على أنها مكدسة مع العوارض ، خاصة في الحالات التي يرأس فيها الرئيس التنفيذي أيضًا مجلس الإدارة.
الشخص الخارجي هو شخص لم يعمل في الشركة مطلقًا ، ولا يرتبط بأي من الموظفين الرئيسيين ولم يعمل أبدًا لدى أحد كبار الموردين أو العملاء أو مقدمي الخدمات في الشركة ، مثل المحامين والمحاسبين والاستشاريين والمصرفيين الاستثماريين ، إلخ. في حين أن هذا التعريف للغرباء المستقلين واضح ، إلا أنك ستندهش من عدد المرات التي يتم تطبيقها بشكل خاطئ. في كثير من الأحيان ، يتم تقديم العلامة "الخارجية" إلى الرئيس التنفيذي المتقاعد أو أحد الأقارب عندما يكون ذلك الشخص من الداخل الذي يتعارض مع المصالح.
وجدت مقالة وول ستريت جورنال أن المديرين الخارجيين المستقلين يشكلون 66 ٪ من جميع المجالس و 72 ٪ من لوحات ستاندرد آند بورز (S&P). كلما زاد عدد أعضاء المجلس الخارجي ، كان ذلك أفضل. هذا يجعل مجلس الإدارة أكثر استقلالية ويسمح له بتقديم مستوى أعلى من حوكمة الشركات للمساهمين ، خاصةً إذا كان منصب رئيس مجلس الإدارة مفصولًا عن الرئيس التنفيذي وكان يشغله شخص خارجي.
3. اللجان
هناك أربع لجان مهمة لمجلس الإدارة: التنفيذية ، والمراجعة ، والتعويض ، والترشيح. قد يكون هناك المزيد من اللجان اعتمادًا على فلسفة الشركة ، والتي تحددها لجنة الأخلاقيات والظروف الخاصة المتعلقة بخط عمل شركة معينة. دعونا نلقي نظرة فاحصة على اللجان الرئيسية الأربع:
- تتألف اللجنة التنفيذية من عدد صغير من أعضاء مجلس الإدارة يمكن الوصول إليهم بسهولة ويسهل عقدهم ، لاتخاذ قرار بشأن المسائل التي تخضع لنظر مجلس الإدارة والتي يجب البت فيها على وجه السرعة ، مثل الاجتماع الفصلي. يتم دائمًا الإبلاغ عن إجراءات اللجنة التنفيذية ومراجعتها من قبل المجلس بالكامل. كما هو الحال مع مجلس الإدارة الكامل ، ينبغي للمستثمرين أن يفضلوا أن يكون المديرون المستقلون يشكلون غالبية اللجنة التنفيذية. تعمل لجنة التدقيق مع مدققي الحسابات للتأكد من صحة الدفاتر وعدم وجود تعارض في المصالح بين مراجعي الحسابات والشركات الاستشارية الأخرى التي تستخدمها الشركة. من الناحية المثالية ، رئيس لجنة التدقيق هو محاسب قانوني معتمد (CPA). غالبًا ما تكون سلطة الائتلاف المؤقتة غير موجودة في لجنة التدقيق ، ناهيك عن المشاركة في المجلس. تتطلب بورصة نيويورك للأوراق المالية (NYSE) أن تضم لجنة التدقيق خبيرًا ماليًا ، ولكن عادة ما يتم استيفاء هذا المؤهل من قِبل مصرفي متقاعد ، على الرغم من أن قدرة هذا الشخص على اكتشاف الاحتيال قد تكون محل تساؤل. يجب أن تجتمع لجنة التدقيق أربع مرات على الأقل في السنة لمراجعة المراجعة الأخيرة. يجب عقد اجتماع إضافي إذا كانت هناك حاجة لمعالجة قضايا أخرى. لجنة التعويضات مسؤولة عن تحديد رواتب كبار المسؤولين التنفيذيين. يبدو واضحًا أن المدير التنفيذي أو الأشخاص الآخرين الذين لديهم تضارب في المصالح لا ينبغي أن يكونوا في هذه اللجنة ، ولكن ستندهش من عدد الشركات التي تسمح بذلك. من المهم التحقق مما إذا كان أعضاء مجلس التعويضات هم أيضًا أعضاء في لجان التعويضات في الشركات الأخرى نظرًا لاحتمال تعارض المصالح. يجب أن تجتمع لجنة التعويضات مرتين في السنة على الأقل. قد يكون وجود اجتماع واحد فقط علامة على أن تجتمع اللجنة للموافقة على حزمة الأجور التي تم إنشاؤها من قبل الرئيس التنفيذي أو مستشار دون نقاش كثير. لجنة الترشيح هي المسؤولة عن ترشيح الأشخاص لعضوية مجلس الإدارة. يجب أن تهدف عملية الترشيح إلى جلب أشخاص يتمتعون بالاستقلالية ومجموعة من المهارات تفتقر حاليًا إلى المجلس.
4. الالتزامات الأخرى والقيود الزمنية
يمثل عدد المجالس واللجان التي ينتمي إليها عضو مجلس إدارة أحد الاعتبارات الرئيسية عند تقييم مدى فعالية العضو.
يوضح الرسم البياني التالي من الاستطلاع الالتزامات الزمنية لأعضاء مجلس إدارة أكبر 1700 شركة عامة أمريكية ، وفقًا لبيانات الدراسة لعام 2003. يشير هذا إلى أن غالبية أعضاء مجلس الإدارة يجلسون على أكثر من ثلاثة مجالس. ما لا تحدده هذه البيانات هو عدد اللجان التي ينتمي إليها هؤلاء الأشخاص.
ستجد دائمًا أن أعضاء مجلس الإدارة المستقلين يعملون في كل من لجان التدقيق والتعويضات وأيضًا في ثلاثة أو أكثر من المجالس الأخرى. عليك أن تتساءل عن الوقت الذي يمكن أن يخصصه عضو مجلس الإدارة لأعمال الشركة إذا كان الشخص في مجالس متعددة. يثير هذا الموقف أيضًا تساؤلات حول توفير مدراء خارجيين مستقلين. هل يسحب هؤلاء الأشخاص واجبًا مزدوجًا نظرًا لوجود نقص في الأجانب المؤهلين؟
5. المعاملات ذات الصلة
يتعين على الشركات الكشف عن أي معاملات مع المديرين التنفيذيين والمديرين في مذكرة مالية بعنوان "المعاملات ذات الصلة". هذا يكشف عن أفعال أو علاقات تسبب تضارب المصالح ، مثل القيام بأعمال تجارية مع شركة مدير أو وجود أقارب الرئيس التنفيذي يتقاضون رسومًا مهنية من الشركة. للاطلاع على القراءة ذات الصلة ، راجع "قائمة تدقيق المستثمر إلى الحواشي المالية" و "الحواشي: علامات الإنذار المبكر للمستثمرين."
الخط السفلي
يقول تكوين وأداء مجلس الإدارة الكثير حول مسؤولياته تجاه مساهمي الشركة. يفقد مجلس الإدارة مصداقيته إذا كانت أوجه القصور المادية في قائمة المراجعة هذه تؤثر على موضوعيته واستقلاله. ممارسات الحكم المتدنية تخدم المستثمرين بشكل سيء.
