الاندماج العكسي هو وسيلة لشركات القطاع الخاص للاكتتاب العام وعلى الرغم من أنها يمكن أن تكون فرصة ممتازة للمستثمرين ، إلا أن هناك سلبيات بالإضافة إلى المحترفين.
الماخذ الرئيسية
- الاندماج العكسي هو خيار استراتيجي جذاب لمديري الشركات الخاصة للحصول على مكانة شركة عامة. إنه بديل أقل استهلاكا للوقت وأقل تكلفة للاكتتاب العام الأولي. كشركة عامة ، يمكن للإدارة أن تتمتع بمزيد من المرونة فيما يتعلق بتمويل البدائل ، ويمكن للمستثمرين في الشركة أيضًا التمتع بمزيد من السيولة. وينبغي أن يدرك المديرون أعباء الامتثال الإضافية التي تواجهها الشركات العامة ، وضمان استمرار توفير الوقت والطاقة الكافيين. المكرسة لتشغيل وتنمية الأعمال. يتطلب الأمر أن تكون شركة قوية ذات آفاق قوية لجذب تغطية كافية من المحللين ، وكذلك اهتمام المستثمرين المحتملين. إن سحب هذه العناصر يمكن أن يزيد من قيمة الأسهم وسيولة المساهمين.
الاندماجات العكسية: نظرة عامة
عادة ما تكون عمليات الاندماج العكسي من خلال عملية أبسط وأقصر وأقل تكلفة من عملية الطرح العام الأولي التقليدية (IPO) ، حيث تقوم الشركات الخاصة بتوظيف بنك استثماري للتأمين وإصدار أسهم في الكيان العام الجديد قريباً. يشار إليها أيضًا باسم عمليات الاستحواذ العكسي أو الاكتتابات الأولية العكسية.
بصرف النظر عن تقديم الأوراق التنظيمية ومساعدة السلطات في مراجعة الصفقة ، فإن البنك يساعد أيضًا في إثبات الاهتمام بالسهم وتقديم المشورة بشأن التسعير الأولي المناسب. ويجمع الاكتتاب العام التقليدي بالضرورة بين العملية العامة مع وظيفة زيادة رأس المال. يفصل الدمج العكسي هاتين الوظيفتين ، مما يجعله خيارًا استراتيجيًا جذابًا لمديري الشركات والمستثمرين على حد سواء.
في عملية اندماج عكسي ، يستحوذ مستثمرو الشركة الخاصة على غالبية أسهم شركة شل العامة ، التي يتم دمجها بعد ذلك مع الجهة المشترية. عادة ما تستخدم البنوك الاستثمارية والمؤسسات المالية شركات شل كوسيلة لإكمال هذه الصفقات. يمكن تسجيل شركات شل البسيطة هذه في لجنة الأوراق المالية والبورصة (SEC) على الواجهة الأمامية (قبل الصفقة) ، مما يجعل عملية التسجيل واضحة نسبياً وأقل تكلفة. لإتمام الصفقة ، تقوم الشركة الخاصة بتداول الأسهم مع شركة شل في مقابل شراء أسهم شركة شل ، وتحويل الشركة المستحوذ عليها إلى شركة عامة.
مزايا الاندماجات العكسية
عملية مبسطة
تتيح عمليات الدمج العكسي لشركة خاصة أن تصبح عامة دون زيادة رأس المال ، الأمر الذي يبسط العملية إلى حد كبير. في حين أن الاكتتابات العامة التقليدية قد تستغرق شهوراً (حتى أكثر من سنة تقويمية) ، إلا أن عمليات الاندماج العكسي قد تستغرق بضعة أسابيع فقط لإكمالها (في بعض الحالات ، في أقل من 30 يومًا). هذا يوفر الإدارة الكثير من الوقت والطاقة ، مما يضمن وجود وقت كافي لإدارة الشركة.
يقلل من المخاطر
إن عملية الاكتتاب التقليدية لا تضمن أن الشركة ستطرح أسهمها في نهاية المطاف. يمكن للمديرين قضاء مئات الساعات في التخطيط لاكتتاب عام أولي. ولكن إذا أصبحت ظروف سوق الأوراق المالية غير مواتية للعرض المقترح ، فقد يتم إلغاء الصفقة ، وستصبح كل تلك الساعات جهدًا ضائعًا. متابعة الدمج العكسي يقلل هذا الخطر.
أقل اعتمادا على ظروف السوق
كما ذكرنا سابقًا ، يجمع الاكتتاب العام التقليدي بين وظائف الاكتتاب العام وجمع الأموال. نظرًا لأن الاندماج العكسي هو مجرد آلية لتحويل شركة خاصة إلى كيان عام ، فإن العملية أقل اعتمادًا على ظروف السوق (لأن الشركة لا تقترح زيادة رأس المال). نظرًا لأن الدمج العكسي يعمل كآلية تحويل فقط ، فإن ظروف السوق لها تأثير ضئيل على العرض. بدلاً من ذلك ، تتم العملية من أجل محاولة تحقيق فوائد كونها كيان عام.
فوائد الشركة العامة
عادة ما تنجذب الشركات الخاصة - التي عادة ما تكون مداخيلها من 100 مليون إلى عدة مئات من ملايين الدولارات - إلى احتمال الاكتتاب العام. بمجرد حدوث ذلك ، يتم تداول أوراق الشركة المالية في البورصة وبالتالي تتمتع بسيولة أكبر. يكتسب المستثمرون الأصليون القدرة على تصفية ممتلكاتهم ، مما يوفر بديلًا مناسبًا للخروج من الشركة لإعادة شراء أسهمهم. تتمتع الشركة بوصول أكبر إلى أسواق رأس المال ، حيث تمتلك الإدارة الآن خيار إصدار أسهم إضافية من خلال العروض الثانوية. إذا كان المساهمون لديهم أوامر - تمنحهم الحق في شراء أسهم إضافية بسعر محدد مسبقًا - فإن ممارسة هذه الخيارات توفر ضخ رأس مال إضافي للشركة.
غالباً ما تتاجر الشركات العامة بمضاعفات أعلى من الشركات الخاصة. زيادة السيولة بشكل كبير تعني أن كل من عامة المستثمرين والمؤسسات (وشركات التشغيل الكبرى) يمكنهم الوصول إلى أسهم الشركة ، والتي يمكن أن تدفع سعرها. لدى الإدارة أيضًا خيارات استراتيجية أكثر لمتابعة النمو ، بما في ذلك عمليات الدمج والاستحواذ.
بوصفهم حكام الشركة المالكة ، يمكنهم استخدام أسهم الشركة كعملة لاكتساب الشركات المستهدفة. أخيرًا ، نظرًا لأن الأسهم العامة أكثر سيولة ، يمكن للإدارة استخدام خطط حوافز الأسهم من أجل جذب الموظفين والاحتفاظ بهم.
كما هو الحال في جميع صفقات الاندماج ، فإن الخطر يسير في الاتجاهين. يحتاج كل من مديري الشركة والمستثمرين إلى بذل العناية الواجبة.
عيوب الاندماج العكسي
الاجتهاد اللازم مطلوب
يجب على المديرين فحص دقيق لمستثمري شركة شل العامة. ما هي دوافعهم للاندماج؟ هل قاموا بواجبهم للتأكد من أن القذيفة نظيفة وغير ملوثة؟ هل هناك مطلوبات معلقة (مثل تلك الناشئة عن التقاضي) أو غيرها من "ثآليل الصفقات" التي تطارد الصدفة العامة؟ إذا كان الأمر كذلك ، فقد يكون مساهمو الشركة العامة يبحثون عن مالك جديد للاستحواذ على هذه المشكلات. وبالتالي ، ينبغي إجراء العناية الواجبة المناسبة ، وينبغي توقع الإفصاح الشفاف (من كلا الطرفين).
يجب على مستثمري القطاع العام أيضًا إجراء العناية المعقولة على الشركة الخاصة ، بما في ذلك إدارتها والمستثمرون والعمليات المالية والالتزامات المعلقة المحتملة (أي التقاضي والمشاكل البيئية ومخاطر السلامة وقضايا العمل).
سيتم التخلص من المخاطرة
إذا قام المستثمرون في شل العموم ببيع أجزاء كبيرة من أسهمهم مباشرة بعد الاندماج ، فإن هذا يمكن أن يؤثر ماديا وسلبيا على سعر السهم. لتقليل مخاطر التخلص من المخزون أو التخلص منها ، يمكن دمج البنود في اتفاقية دمج ، مع تحديد فترات الحجز المطلوبة.
لا يوجد طلب على سهم بوست الاندماج
بعد قيام شركة خاصة بتنفيذ عملية اندماج عكسي ، هل سيحصل المستثمرون على سيولة كافية بالفعل؟ الشركات الصغيرة قد لا تكون مستعدة لتكون شركة عامة. قد يكون هناك نقص في النطاق التشغيلي والمالي. وبالتالي ، قد لا يجذبون تغطية المحللين من وول ستريت. بعد الانتهاء من الاندماج العكسي ، قد يجد المستثمرون الأصليون أنه لا يوجد طلب على أسهمهم. عمليات الدمج العكسية لا تحل محل أساسيات الصوت. لكي تكون أسهم الشركة جذابة للمستثمرين المحتملين ، يجب أن تكون الشركة نفسها جذابة من الناحية التشغيلية والمالية.
العبء التنظيمي والامتثال
من بين الانتكاسات المحتملة التي يمكن أن تحدث عندما تعلن شركة خاصة أن المدراء غالباً ما يكونون غير متمرسين في المتطلبات التنظيمية والمتطلبات الإضافية لكونهم شركة تجارية عامة. قد تكون هذه الأعباء (والتكاليف من حيث الوقت والمال) كبيرة ، والجهد الأولي للامتثال للوائح إضافية يمكن أن يؤدي إلى شركة راكدة وذات أداء ضعيف إذا كان المدراء يكرسون وقتاً أكثر بكثير للشواغل الإدارية بدلاً من إدارة الأعمال.
للتخفيف من هذا الخطر ، يمكن لمديري الشركة الخاصة المشاركة مع مستثمرين من القطاع العام ممن لديهم خبرة في أن يكونوا مسؤولين ومديرين لشركة عامة. يمكن للرئيس التنفيذي توظيف موظفين (وخبراء استشاريين خارجيين) بالإضافة إلى خبرة الامتثال ذات الصلة. يجب على المديرين التأكد من أن الشركة لديها البنية التحتية الإدارية والموارد وخريطة الطريق والانضباط الثقافي لتلبية هذه المتطلبات الجديدة بعد الاندماج العكسي.
