ما هو مجلس متعرج؟
اللوحة المتداخلة هي لوحة تتكون من مديرين تم تجميعهم في فصول دراسية يخدمون فترات مختلفة. عادة ما يتم إنشاء لوحة متداخلة لإثناء محاولة الاستحواذ العدائية المحتملة. تحتوي اللوحة المتداخلة النموذجية على ثلاث إلى خمس فئات من الوظائف على اللوحة ، كل منها يحمل شروط خدمة تختلف في الطول ، مما يسمح بإجراء انتخابات مذهلة.
الماخذ الرئيسية
- إن مجلس الإدارة المتدرج هو نظام يهدف عادة إلى منع الاستحواذات العدائية. في نهج مجلس الإدارة المتدرج ، لا تفتح الشركة سوى جزء من مناصب مديريها للانتخاب في وقت واحد. تتكون المجالس المتداخلة عادة من "فصول" من المناصب ، كل إجراء انتخابات في سنوات مختلفة. على الرغم من أن المجالس المتعاقبة مفيدة في منع عمليات الاستحواذ العدائية ، إلا أنها تعتبر غير مواتية للمساهمين. نظرًا لتأثيرها السلبي على المساهمين ، فقد شهدت المجالس المتعثرة مؤخرًا انخفاضًا.
كيف يعمل مجلس متداخلة
وكما هو معروف لوحة متداخلة مثل لوحة سرية بسبب الطبقات المختلفة المعنية. خلال كل فترة انتخابية ، هناك فئة واحدة فقط من المناصب مفتوحة للأعضاء الجدد ، مما يؤدي إلى زيادة عدد الوظائف المتاحة داخل مجلس الإدارة في وقت واحد. على سبيل المثال ، الشركة التي تضم تسعة أعضاء في مجلس الإدارة مقسمة إلى ثلاثة فصول - الفئة 1 ، والفئة 2 ، والفئة 3 - ستعين ثلاثة أعضاء لكل فصل. يخدم أعضاء الفئة 1 لمدة عام واحد في مجلس الإدارة ، ويعمل أعضاء الفئة 2 لمدة عامين ، ويشغل أعضاء الفئة 3 مقاعدهم لمدة ثلاث سنوات.
هذا يعني أن ثلث تركيبة اللوحة فقط يمكن أن ينقلب في أي سنة معينة ، مما يمثل عقبة هائلة لأي من مقدمي العروض المحتملين الذين قد يسعون للسيطرة على اللوحة. نظرًا للترتيب المتدرج للمراكز المفتوحة ، سيستغرق الأمر وقتًا طويلاً للغاية بالنسبة للطرف غير المرغوب فيه لتحقيق هدفه في السيطرة على لوحة متعرجة أكثر من لوحة غير متداخلة - يمكن أن يتم طردها في وقت واحد.
على الرغم من أن اللوحات المتداخلة يمكن أن تمنع عمليات الاستحواذ العدوانية والتدخلات النشطة ، إلا أن الواقع هو أن الأعمال العدوانية مثل هذه هي حوادث نادرة إلى حد ما.
مزايا وعيوب لوحة متداخلة
يعتقد منتقدو المجالس المتعثرة أن مثل هذه الترتيبات قد تتعرض لخطر ترسيخ الأفراد داخل مجلس الإدارة - الأفراد الذين قد يكونون أقل عرضة للعمل بجد من أجل مصلحة المساهمين دون وجود ضغوط خارجية للحفاظ على مستويات عالية من أداء الشركات. إذا كان نظام اللوحة هذا يمنع المستثمرين الناشطين المحتملين أو مقدمي العروض غير المرغوب فيهم الذين لديهم نوايا حقيقية لزيادة قيمة المساهمين ، فيمكن للمساهمين أن يفوتوا ذلك.
ومع ذلك ، على الجانب الآخر ، يمكن للوحة المتعرجة أن تكون بمثابة درع واقي لشركة ضد مستثمر كبير يبحث عن درجة سريعة أو مزايد معاد قد يرغب في نحت الشركة فور السيطرة. بالإضافة إلى ذلك ، يمكن أن يُنظر إلى استمرارية مجلس الإدارة المرتبطة عادةً بنهج مجلس الإدارة المتراكم كعامل إيجابي في حوكمة الشركات ، لأنه يفسح المجال لتنفيذ الخطط الإستراتيجية طويلة الأجل للشركة.
أظهرت دراسة أجرتها جامعة هارفارد عام 2016 أن تنفيذ المجالس المتعاقبة كان في انخفاض في السنوات الأخيرة ، حيث أفادت 60 ٪ من شركات S&P 1500 و 80 ٪ من شركات S&P 500 بأنها تعقد انتخابات سنوية لجميع المديرين. أحد العوامل المساهمة في هذا التراجع هو مشروع حقوق المساهمين ، وهي منظمة مقرها كلية الحقوق بجامعة هارفارد. بالإضافة إلى ذلك ، أظهرت الدراسات أن الشركات التي تتمتع بمجالس متداخلة قد حققت إحصائياً عوائد أقل للمساهمين مقارنة بتلك التي لا تعمل ، مما يزيد من الحجة القائلة بأن المجالس المتعاقبة ليست في صالح المساهمين بشكل أفضل.
