تحدد الطريقة التي تقوم بها الشركة الأم ببناء المفصل وتطرد نفسها من شركة تابعة أو قسم ما إذا كانت المخزونات خاضعة للضريبة أو معفاة من الضرائب. يخضع الوضع الخاضع للضريبة لأحد العائدين إلى البند 355 من قانون الإيرادات الداخلية (IRC) ، ومعظم الغنائم معفاة من الضرائب ، وتفي بمتطلبات القسم 355 للإعفاء الضريبي لأن الشركة الأم ومساهميها لا يعترفون بمكاسب رأس المال الخاضعة للضريبة.
في حين أن المسؤولية الأولى للشركة في تحديد كيفية إدارة الأرباح هي قدرتها المالية المستمرة ، فإن التزامها القانوني الثانوي هو العمل بما يحقق مصلحة مساهميها. نظرًا لأن الشركة الأم ومساهميها قد يخضعون لضرائب كبيرة على المكاسب الرأسمالية إذا تم اعتبار أن الأرباح العرضية خاضعة للضريبة ، فإن ميل الشركات إلى هيكلة الأرباح بحيث تصبح معفاة من الضرائب.
هناك نوعان من الهياكل الأساسية ، أو الوسيلة ، للشركة الأم لإجراء عملية عرض معفاة من الضرائب. يؤدي كلاهما إلى أن تصبح الشركة الفرعية كيانها القانوني الخاص بها ، وهي شركة متداولة بشكل عام منفصلة عن الشركة الأم ، على الرغم من أن الوالد قد يحتفظ بكمية كبيرة من الأسهم - تصل إلى 20 ٪ بموجب إرشادات IRC - في الشركة المنشأة حديثًا.
تتمثل الطريقة الأولى لإجراء عملية توزيع معفاة من الضرائب في قيام الشركة الأم بتوزيع حصص في عملية توزيع الأسهم الجديدة على المساهمين الحاليين بالتناسب المباشر مع حصصهم في الشركة الأم. إذا كان مالك الأسهم يمتلك 2٪ من أسهم الشركة الأم ، فإنه يحصل على 2٪ من أسهم الشركة المنفصلة.
تتمثل الطريقة الثانية للإعفاء من الضرائب في أن تقدم الشركة الأم إلى المساهمين الحاليين خيار استبدال أسهمهم في الشركة الأم مقابل نسبة مساوية من الأسهم في الشركة المنفصلة. وبالتالي ، فإن المساهمين لديهم خيار الحفاظ على مركزهم الحالي في الشركة الأم أو استبداله بمركز أسهم متساوٍ في الشركة الفرعية. يتمتع المساهمون بحرية اختيار أي شركة يعتقدون أنها تقدم أفضل عائد محتمل للاستثمار. يشار أحيانًا إلى هذه الطريقة الثانية لإنشاء spinoff معفاة من الضرائب كـ تقسيم لتمييزه عن الطريقة الأولى.
النتائج الجانبية الخاضعة للضريبة ، مع احتمال فرض ضريبة أرباح كبيرة على رأس المال لكل من الشركة الأم ومساهميها ، تنتج إذا تم ذلك عن طريق البيع المباشر للشركة التابعة أو قسم الشركة الأم. قد تقوم شركة أو فرد آخر بشراء الفرع أو القسم ، أو قد يتم بيعه من خلال طرح عام أولي (IPO).
هناك أي عدد من الأسباب التي قد ترغب في أن تنفصل عنها شركة أو قسم فرعي ، تتراوح ما بين فكرة أن الأرباح يمكن أن تكون أكثر ربحية ككيان منفصل إلى الحاجة إلى تجريد الشركة لتجنب مشاكل مكافحة الاحتكار.
توجد متطلبات تفصيلية في القسم 355 من IRC تتعدى الهيكل الأساسي للعرض المفصل أعلاه. يمكن أن تكون النتائج الجانبية معقدة للغاية ، خاصةً إذا كان تحويل الدين متعلقًا. لذلك ، قد يرغب المساهمون في الاستعانة بمستشار قانوني بشأن العواقب الضريبية المحتملة لعملية فاصلة مقترحة.
