صوتت لجنة الأوراق المالية والبورصة (SEC) ، خلال اجتماعها العام في 5 نوفمبر 2019 ، 3-2 للنظر في التعديلات التي من شأنها تغيير القاعدة التي تحكم عملية مقترحات المساهمين لإدراجها في بيان وكيل الشركة. تشترط هذه القاعدة ، وهي المادة 14a-8 من قانون البورصة ، أن تدرج معظم الشركات المتداولة في البورصة مقترحات المساهمين ، مع مراعاة بعض قيود الملكية ، في بيانات الوكيل الخاصة بهم.
لقد تم استخدام مقترحات المساهمين هذه بطرق متنوعة على مر العقود منذ إنشاء لجنة الأوراق المالية والبورصة لأول مرة ، ولكن في الآونة الأخيرة لاقتراح إجراءات للتخفيف من تغير المناخ ، وتغيير معايير حوكمة الشركات ، وترشيح المرشحين لمجالس الشركات ، وتقييد رواتب المسؤولين التنفيذيين. معظم مقترحات المساهمين لا تصل إلى اقتراع بالوكالة. يقضي ممثلو الشركات وقتًا مع من يقترحون هذه التدابير ومعرفة ما إذا كان يمكنهم التفاوض على تغييرات مرضية. يُعتبر البعض غير ذي صلة أو يُرفضون لأنهم يتدخلون في أعمال الشركة العادية.
يقول جاي كلايتون ، رئيس لجنة الأوراق المالية والبورصة ، إن التعديلات المقترحة "ستسهل المشاركة البناءة من قبل المساهمين على المدى الطويل بطريقة من شأنها أن تعود بالفائدة على جميع المساهمين وأسواق رأس المال العامة لدينا". ليزا وول ، الرئيس التنفيذي لشركة SIF الأمريكية: منتدى الاستثمار المستدام والمسؤول ، لا يوافق ، معتبرا أن الاقتراح ، "ينقل السلطة إلى المديرين التنفيذيين وإدارة الشركة على حساب مساهميهم. لم يطلب المستثمرون هذه التغييرات ؛ وتتمثل مهمة اتحادات SIF الأمريكية في تحويل ممارسات الاستثمار نحو الاستدامة والتركيز على الاستثمار طويل الأجل وتوليد تأثيرات اجتماعية وبيئية إيجابية.
ما مقدار المخزون الذي تحتاجه للحصول على اقتراح بشأن الاقتراع
وفقًا للقاعدة المعمول بها حاليًا ، فإن الحد الأدنى لملكية الأسهم اللازمة لتقديم قرار في الاجتماع السنوي للشركة هو 2000 دولار ، والذي يجب عقده لمدة عام على الأقل. تم تعديل مستوى الملكية هذا آخر مرة في عام 1999. وتقترح لجنة الأوراق المالية والبورصة بدلاً من ذلك على المساهمين امتلاك 25000 دولار من أسهم الشركة المستهدفة لمدة عام على الأقل ، أي مضاعفات قدرها 12.5 مقارنةً بالرقم الحالي ، أو 15000 دولار لمدة عامين على الأقل. أصغر المساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن 2000 دولار ولكن أقل من 15000 دولار من أسهم الشركة سوف تضطر إلى الانتظار ثلاث سنوات لتقديم قرار. من وجهة نظر عملية ، يجب أن يمتلك المساهم ما يكفي لمنع انخفاض قيمة التعليق إلى ما دون الحد الأدنى خلال العام السابق لتقديم طلب. إذا انخفضت القيمة عن الحد ، تبدأ فترة الانتظار مرة أخرى.
تحتوي القاعدة أيضًا على أحكام لمستوى الدعم الذي يجب أن يفوز به اقتراح المساهمين الذي لا يحصل على الأغلبية حتى يتم النظر فيه في اقتراع لاحق. يغير الاقتراح هذه العتبات من 3 بالمائة في السنة الأولى و 6 بالمائة في السنة الثانية و 10 بالمائة في السنوات اللاحقة إلى 5 بالمائة و 15 بالمائة و 25 بالمائة. يسمح الاقتراح أيضًا للشركة باستبعاد أي اقتراح في السنوات المقبلة إذا فاز أحد الشركات بنسبة تتراوح بين 25 و 50 في المائة إذا انخفض الدعم بنسبة 10 في المائة عن مستوى العام السابق.
ما حجم مشكلة مقترحات المساهمين؟
بناءً على التغييرات الرئيسية التي اقترحتها لجنة الأوراق المالية والبورصة على هذه القاعدة ، قد يعتقد المرء أن اقتراحات المساهمين كانت مشكلة كبيرة للشركات. ومع ذلك ، يقول Woll's US Soll ، أنه في المتوسط ، لم تتلق سوى 13 في المائة فقط من شركات Russell 3000 عرضًا للمساهمين في أي سنة واحدة بين عامي 2004 و 2017. وبعبارة أخرى ، تتلقى شركة Russell 3000 المتوسطة اقتراحًا مرة واحدة كل 8 سنوات تقريبًا. توضح البيانات التي جمعتها US SIF أنه بين عامي 2016 و 2018 ، كان أكبر عدد من مقترحات المساهمين يتعلق بالوصول إلى البروكسي ، والذي يتضمن الترشيحات لمجلس الإدارة.
المصدر: معهد الاستثمارات المستدامة.
وفقًا لمجموعة حقوق المساهمين ، تشكلت مجموعة من المستثمرين في عام 2016 للدفاع عن حقوق المساهمين في التعامل مع الشركات العامة في القضايا المتعلقة بالحوكمة وخلق قيمة طويلة الأجل تتألف من عدد من مجموعات الاستثمار القائمة على الدين والعمل البيئي ، "معظم تسعى مقترحات المساهمين إلى تحذير الشركة ومستثمريها من القضايا الناشئة ذات الصلة باستدامة الشركة على المدى الطويل ، و / أو تحسين الحوكمة أو الإفصاح أو إدارة المخاطر أو الأداء."
المائدة المستديرة للأعمال تدعم التغيير
كانت مائدة الأعمال المستديرة ، وهي مجموعة يرأسها في السابق جيمي ديمون ، الرئيس التنفيذي لشركة JP Morgan & Chase ، من الداعمين الأساسيين لتغيير هذه القواعد. قدمت المجموعة مبدئيًا اقتراحًا لتغيير قاعدة اقتراح المساهمين في عام 2014. في خطاب أرسله إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة من جون أ. هايس ، رئيس لجنة حوكمة الشركات في المائدة المستديرة للأعمال ، قواعد إعادة التقديم الحالية ، "لا تفعل الكثير لحماية المساهمين والشركات من حساب لا داعي له والجهد. علاوة على ذلك ، أدت التغييرات التي حدثت خلال العقد الماضي في عملية التصويت بالوكالة إلى تفاقم عدم فعالية قاعدة إعادة التقديم ، مما زاد من احتمالية مطالبة الشركات بتقديم المقترحات التي لا تهم بشكل كبير مرارًا وتكرارًا والتصويت عليها ، والتي لا تهم بشكل كبير غالبية المساهمين ".
في جوهرها ، تعتقد الطاولة المستديرة للأعمال أن قدرة المساهمين على تقديم مبادرات قد تتطلب تصويتًا تجعل الشركات تقضي وقتًا وأموالًا يمكن استخدامها بشكل أفضل في أي مكان آخر.
المعارضة المفوض روبرت جاكسون
المعارضة المفوض روبرت جاكسون
"مهما كانت المشاكل التي تعاني منها الشركات الأمريكية اليوم ، فالمساءلة الكثيرة ليست واحدة منها".
وقال روبرت جاكسون مفوض المجلس الأعلى للتعليم ، الذي كان أحد الأصوات المخالفة ، في بيان وفي مؤتمر عبر الهاتف بعد التصويت إنه على الرغم من أن القواعد الحالية قد تستخدم بعض التحديث ، فإن الاقتراح كما هو مكتوب حاليًا ليس هو المسار الصحيح. درس موظفو جاكسون أنواع مبادرات المستثمرين التي ستتم إزالتها من صناديق الاقتراع بالوكالة إذا تمت الموافقة على القاعدة الجديدة ، وأشاروا إلى أن الأدلة تشير إلى أن التغييرات المقترحة تزيل تدابير مساءلة الرئيس التنفيذي الرئيسية عن الاقتراع. وقال جاكسون "مهما كانت المشاكل التي تعاني منها الشركات الأمريكية اليوم ، فالمساءلة الكثيرة ليست واحدة منها".
يقول Amberjae Freeman ، المدير التنفيذي للعمليات في Etho Capital ، الذي ينشئ استراتيجيات لمؤشرات الأسهم العامة التي تقدم أداءً ماليًا مدفوعًا بالكفاءة المناخية والابتكار والتنويع والاستدامة البيئية والاجتماعية والحوكمة الفائقة (ESG) ، أن القاعدة كما تم كتابتها في الأصل تم تصميمها لحماية المستثمرين وتمكين أصوات أكثر. إنها تعتقد أن نشاط المساهمين هو وسيلة لموازنة تركيز الأرباح على المدى القصير لمعظم الشركات المتداولة في البورصة مع القيمة طويلة الأجل. يقول فريمان: "يجب أن يكون المساهمون قادرين على إثارة القضايا التي يمكن أن تنتقص من قيمة المساهمين على المدى الطويل". يقتبس فريمان من آدم سميث ، الذي عاد عام 1776 في أحد الاستقصاءات حول طبيعة ثروات الأمم وأسبابها:
على الرغم من أن العديد من الفضلين لـ "آدم سميث" يعرّفون الرأسمالية ، إلا أن فريمان يرى أن الكتاب بمثابة تحذير لمراقبة سلوك الشركات من أجل تجنب التسبب في ضرر.
التغييرات المطبقة بالفعل تحت الرادار باستخدام النشرات القانونية
يلاحظ براين ماكجانون ، مدير السياسات والبرامج في SIF الأمريكية ، أن هيئة الأوراق المالية والبورصة قامت بإجراء عدد من التغييرات تحت الرادار باستخدام النشرات القانونية للموظفين. يناقش الإصدار 14 ك ، الصادر في 16 أكتوبر 2019 ، مبادرات المساهمين التي يمكن رفضها لأنها تندرج تحت استثناء "العمل العادي". تضمنت الأمثلة الواردة في النشرة مقترحات بشأن تغير المناخ قدمها المساهمون ، قائلة إن أحد المقترحات التي حددت أهدافًا محددة لغازات الدفيئة يعتبر إدارة دقيقة ، لكن الاقتراح الذي أدلى ببيان عام حول الحد من انبعاثات الكربون مقبول. يقول ماكجانون: "لقد تم السماح بهذه المقترحات في السنوات الماضية ، لكن يتم استبعادها الآن بناءً على هذه النشرات الحديثة". يبدو أن المناخ العام تجاه مشاركة المساهمين أصبح أقل ودية.
يقول McGannon أن معظم مبادرات المساهمين قصيرة نسبيًا وغير ملزمة بالنسبة للجزء الأكبر. يقول إن الاقتراح يخلق نظامًا متدرجًا للملكية ، وهو جديد ، ويقيد المقترحات للمستثمرين الأفراد. بموجب القاعدة الحالية ، يمكن لعدة مستثمرين أن يتحدوا للوصول إلى مستوى الملكية المطلوب. يقول ماكجانون: "بمجرد إخراجك من هذا التجميع ، فأنت تتخلص من قوة تقديم المقترحات من الجماعات الدينية والأندية المستثمرة". نظرًا لأن إرشادات هيئة الأوراق المالية والبورصة هي أن المستثمر يجب أن يكون لديه تنويع ، فإن الفرد سيحتاج إلى محفظة كبيرة للاحتفاظ بمبلغ 25000 دولار في موقف واحد ، بما في ذلك العازلة التي سيحتاج إليها للحفاظ على هذا التراجع من الانخفاض إلى ما دون القيمة الدنيا خلال العام.
ماذا بعد؟
ما هو التالي لهذا الاقتراح القاعدة؟ يتكون الاقتراح بأكمله من أكثر من 300 صفحة ، وبمجرد نشره في السجل الفيدرالي ، تبدأ فترة التعليق العام التي تبلغ 60 يومًا. يقول McGannon أن SIF الأمريكية تضغط لتمديد فترة التعليقات لأن المستند يحتوي على أكثر من 100 سؤال يمكن لأي شخص مهتم أن يعلق عليها. سنقوم بتحديث هذه المقالة بمجرد نشر القاعدة وتضمين رابط للتعليقات.
بمجرد إغلاق فترة التعليق ، يجب على موظفي المجلس الأعلى للتعليم النظر في جميع الطلبات ، ثم كتابة النسخة النهائية من القاعدة. تعود القاعدة المعدلة إلى المجلس الأعلى للتعليم للتصويت قبل سنها.
