ما هي القاعدة 147؟
القاعدة 147 هي قاعدة يمكن أن تستخدمها الشركة لجمع الأموال دون التسجيل فعليًا في هيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC). تُعرف هذه القاعدة أيضًا باسم قاعدة "الملاذ الآمن" ، وعادة ما تنطبق فقط على الشركات الصغيرة التي ترغب في جمع الأموال محليًا دون تكبد رسوم باهظة التكلفة مرتبطة بالتسجيل في المجلس الأعلى للتعليم.
الماخذ الرئيسية
- القاعدة 147 هي تفسير المجلس الأعلى للتعليم للمادة 3 (أ) 11 من قانون الأوراق المالية ، والذي يعفي الأوراق المالية الصادرة محليا من التنظيم ، مثل الإفصاحات المطلوبة ، بموجب القانون. تم وضع القاعدة 147 في الأصل في عام 1974 لتزويد الأسواق بمزيد من اليقين بشأن كيفية تطبيق SEC للقانون ، وتم تحديثه منذ عام 2016. تسمح النسخة الحالية من القواعد 147 و 147 A بمرونة أكبر لتقديم الأوراق المالية من خلال التكنولوجيا الحديثة و المؤسسات ، وفي المناطق التي تعمل فيها الشركات بدلاً من حالتها التأسيسية.
فهم المادة 147
وبشكل أكثر تحديدًا ، تنطبق هذه القاعدة على القسم 3 (أ) 11 من قانون الأوراق المالية لعام 1933 ، أو إعفاء العرض الحاد. يهدف هذا القسم إلى السماح للمصدرين الذين لديهم عمليات محلية ببيع الأوراق المالية كجزء من خطة التمويل المحلي.
للتأهل للإعفاء بموجب المادة 3 (أ) 11 ، يتعين على الشركة إظهار ما يلي:
- المُصدر مقيم في الدولة التي يحدث فيها الطرح ، وإذا كانت الشركة شركة ، فهذه الحالة. تقوم الجهة المصدرة بقدر كبير من أعمالها في تلك الولاية. سيتم استخدام عائدات الطرح داخل تلك الحالة. جميع المخالفين والمشترين للأوراق المالية هم من المقيمين في تلك الولاية. تتوقف الأوراق المالية المعروضة في أيدي الأشخاص المقيمين في تلك الدولة. وتندرج مسألة الأوراق المالية بأكملها تحت القسم 3 (أ) (11).
تم اعتماد القاعدة في عام 1974 بهدف توفير قدر أكبر من اليقين للشركات وفقًا لمجموعة منتظمة من الشروط ، والتي بموجبها تدرس هيئة الأوراق المالية والبورصة إصدار الأوراق المالية على أنها معفاة بموجب المادة 3 (أ) 11. ومع ذلك ، في الوقت الذي أكدت فيه SEC أن حكمها لم يكن حصريًا ؛ عدم الالتزام بالقاعدة لن ينشئ افتراضًا ضد مطالبة بالإعفاء بموجب القسم 3 (أ) 11. بموجب المادة 147 ، فسر المجلس الأعلى للتعليم أن متطلبات القسم 3 (أ) 11 قد استوفيت إذا:
- تم تأسيس الشركة في الدولة التي تقدم فيها الأوراق المالية. وتنفذ الشركة جزءًا كبيرًا من أعمالها في تلك الولاية (والتي تعرف باسم 80٪ على الأقل من عملياتها). يجب على الشركة بيع الأوراق المالية فقط إلى الأفراد المقيمين في حالة التأسيس.
التغييرات الأخيرة التي أدخلت على القاعدة 147
في عام 2016 ، عدل المجلس الأعلى للتعليم القاعدة 147 لتحديثه وتأسيس إعفاء صريح للعرض يعرف باسم القاعدة 147A. تسمح القاعدة المعدلة لإتاحة عروض الأوراق المالية للمقيمين خارج الدولة ، فضلاً عن الإعفاءات التي تنطبق على الجهات المصدرة للأوراق المالية التي تم دمجها خارج الدولة. على وجه التحديد ، تسمح القواعد الجديدة للشركات بالإعلان عن الأوراق المالية أو عرضها عبر الإنترنت (على سبيل المثال من خلال التمويل الجماعي) أو من خلال وسائل الإعلام الأخرى حيث قد تكون مرئية للمستثمرين من خارج الدولة وتخفيف الشرط السابق المتمثل في دمج الشركات في الدولة.
مع التغييرات التي أدخلت على القاعدة جاءت التعديلات على المتطلبات. للتأهل للقاعدة 147 والقاعدة 147A ، يجب على مسؤولي الشركة أو شركائها أو مديريها توجيه أنشطة الأعمال داخل الدولة والتحكم فيها وتنسيقها بشكل أساسي. يجب أن تقتصر مبيعات الأوراق المالية من قبل الشركة على المقيمين داخل الدولة أو الأشخاص الذين تعتقد الشركة بشكل معقول أنهم مقيمون داخل الدولة. يجب أن تفي الشركة أيضًا بواحد على الأقل من متطلبات "ممارسة الأعمال" التالية:
- حصلت الشركة على ما لا يقل عن 80 ٪ من إجمالي إيراداتها المجمعة من تشغيل الأعمال التجارية أو الممتلكات العقارية الموجودة في الدولة ، أو من تقديم الخدمات في الدولة. وكان للشركة ما لا يقل عن 80 ٪ من أصولها الموحدة الموجودة في تعتزم الشركة استخدام واستخدام ما لا يقل عن 80 ٪ من صافي العائدات من العرض نحو تشغيل الأعمال التجارية أو الممتلكات العقارية في الدولة ، أو شراء الممتلكات العقارية الموجودة في الدولة ، أو تقديم الخدمات داخل الدولة. يوجد غالبية موظفي الشركة داخل الولاية.
