يتعين على جميع الشركات العامة في الولايات المتحدة أن يكون لها مجلس إدارة مكلف بالإشراف على أنشطة الشركات ويحمي مصالح مساهمي الشركة.
يرأس مجلس الإدارة رئيس له تأثير على اتجاه المجلس. في العديد من الشركات ، يشغل الرئيس التنفيذي (الرئيس التنفيذي) ، الذي يشغل منصب الإدارة العليا في الشركة ، منصب رئيس مجلس الإدارة. هذا هو الحال في كثير من الأحيان مع الشركات التي نمت بسرعة ولا تزال تحتفظ بالمؤسس الأولي في تلك الأدوار.
تعتبر مسألة ما إذا كان عقد كلا الدورين يقلل من فعالية المجلس موضوعًا ساخنًا وغالبًا ما يثير اهتمامه في اجتماعات المساهمين. هناك أسباب وجيهة لفصل الموقفين من أجل تعزيز السلامة العامة للشركة.
الماخذ الرئيسية
- جميع الشركات العامة لديها مجلس إدارة يرأسه رئيس مجلس إدارة ، والذي يؤثر على مجلس الإدارة ؛ لديهم أيضًا رئيس تنفيذي ، وهو المدير الأعلى للشركة. في بعض الشركات ، يشغل رئيس مجلس الإدارة منصب المدير التنفيذي ؛ بينما يمكن أن يؤدي ذلك إلى تبسيط بعض العمليات ، إلا أن هناك حجج ضد شخص واحد يشغل هذا الدور المزدوج. يقرر مجلس إدارة الشركة دفع أجر نهائي ، مما يعني أن الرئيس التنفيذي الذي يقوم أيضًا رئيس مجلس الإدارة بالتصويت على تعويضهم - تضارب واضح في المصالح. الحوكمة ، أو الطريقة التي يدير بها الرئيس التنفيذي الشركة وفقًا لولايتها ورغبات المساهمين - مما يجعل من الصعب على رئيس مجلس الإدارة / المدير التنفيذي مراقبة نفسها. يجب أن يكون لدى اللوحات تقرير لجنة مراجعة خالية من الإدارة لهم حول الإشراف على الشركات ، مما يؤدي إلى تضارب المصالح إذا كان المدير الأعلى للشركة ، الرئيس التنفيذي ، هو أيضًا رئيس مجلس الإدارة.
التعويض التنفيذي
زيادة في الراتب التنفيذي تحظى عمومًا باهتمام مساهمي الشركة. تأتي الزيادات على حساب أرباح المساهمين ، على الرغم من أن معظمهم يدركون أن الأجور التنافسية تساعد في الحفاظ على المواهب في الأعمال التجارية. ومع ذلك ، فإن مجلس الإدارة هو الذي يصوت لزيادة الرواتب التنفيذية.
عندما يكون الرئيس التنفيذي هو الرئيس أيضًا ، ينشأ تضارب في المصالح ، حيث يصوت المدير التنفيذي على تعويضه الخاص. على الرغم من أن المجلس يشترط بموجب التشريع أن يكون هناك بعض الأعضاء المستقلين عن الإدارة ، يمكن أن يؤثر الرئيس على أنشطة المجلس ، مما يسمح بإساءة استخدام منصب الكرسي.
حوكمة الشركات
يتمثل أحد الأدوار الرئيسية لمجلس الإدارة في مراقبة عمليات الشركة والتأكد من إدارتها بالتزامن مع ولاية الشركة وإرادة المساهمين. نظرًا لأن الرئيس التنفيذي هو منصب الإدارة المسؤول عن قيادة تلك العمليات ، فإن وجود دور مشترك يؤدي إلى مراقبة نفسه ، مما يفتح الباب أمام إساءة استخدام المنصب. من المرجح أن يحدد مجلس الإدارة الذي يرأسه كرسي مستقل مجالات الشركة التي تنحرف عن ولايتها وتضع تدابير تصحيحية لإعادة تنفيذها إلى مسارها الصحيح.
تبقى العلاقة بين إدارة الشركة ومجلس الإدارة موضوعًا حاسمًا بعد سلسلة من إخفاقات الشركة ؛ إن أي إخفاقات مستقبلية مرتبطة بعدم الفصل بين الواجبات ستزيد من حدة المحادثة وقد تؤدي إلى تشريع أكثر صرامة.
لجنة التدقيق الاستقلال
في عام 2002 ، سن قانون Sarbanes-Oxley كرد فعل على العديد من حالات فشل الشركات البارزة ، ووضع لوائح أقوى لمراقبة الشركات ، بما في ذلك شرط أن تتألف لجنة التدقيق من أعضاء مجلس إدارة خارجيين فقط. هذا يعني أنه لا يمكن لأي عضو من أعضاء الإدارة المشاركة في لجنة التدقيق. ومع ذلك ، نظرًا لأن اللجنة هي مجموعة فرعية من مجلس الإدارة وتقدم تقاريرها إلى الرئيس ، فإن وجود الرئيس التنفيذي في منصب الرئيس يحد من فعالية اللجنة.
هذا ينطبق بشكل خاص على جملة المبلغين عن المخالفات. يتطلب Sarbanes-Oxley أن يكون لدى لجنة التدقيق إجراء حيث يمكن للموظفين والأفراد الآخرين المرتبطين الإبلاغ عن الاحتيال وغيره من الإساءات مباشرة إلى اللجنة دون الانتقام. عندما تكون الإدارة برئاسة مجلس الإدارة ، قد يقل احتمال إبلاغ الموظفين عن هذه الأنشطة ، وقد تكون لجنة التدقيق أقل عرضة لاتخاذ إجراءات بشأن هذه التقارير.
