ما هو الاندماج الثلاثي العكسي؟
الاندماج الثلاثي العكسي هو تكوين شركة جديدة تحدث عندما تقوم شركة حيازة بإنشاء شركة تابعة ، وتقوم الشركة بشراء الشركة المستهدفة ثم يتم استيعاب الشركة التابعة من قبل الشركة المستهدفة. يتم تحقيق الاندماج الثلاثي العكسي بسهولة أكبر من الاندماج المباشر لأن الشركة التابعة لها مساهم واحد فقط - الشركة المستحوذ عليها - والشركة الحاملة قد تحصل على السيطرة على أصول وعقود الهدف غير القابلة للتحويل.
قد يكون الاندماج الثلاثي العكسي ، مثل عمليات الدمج المباشرة وعمليات الدمج الثلاثية الأمامية ، خاضعًا للضريبة أو غير قابل للضريبة ، اعتمادًا على كيفية تنفيذها والعوامل المعقدة الأخرى المنصوص عليها في القسم 368 من قانون الإيرادات الداخلية. إذا كان غير قابل للاستدلال ، يعتبر الدمج الثلاثي العكسي بمثابة إعادة تنظيم لأغراض ضريبية.
قد يكون الاندماج الثلاثي العكسي مؤهلاً لإعادة تنظيم معفاة من الضرائب عند شراء 80٪ من رصيد البائع باستخدام مخزون التصويت للمشتري ؛ لا يجوز أن لا يتجاوز المقابل غير المباشر 20٪ من الإجمالي.
فهم عكس الاندماج الثلاثي
في عملية الدمج الثلاثي العكسي ، ينشئ المستحوذ على شركة تابعة تندمج في الكيان المبيع ومن ثم تصفيته ، تاركًا الكيان البيع ككيان ناجح وشركة تابعة للمشتري. ثم يتم إصدار سهم المشتري لمساهمي البائع. لأن الدمج الثلاثي العكسي يحتفظ بكيان البائع وعقود عمله ، يتم استخدام الدمج الثلاثي العكسي أكثر من الدمج الثلاثي.
في عملية الدمج الثلاثي العكسي ، يكون ما لا يقل عن 50٪ من الدفعة عبارة عن أسهم المستحوذ عليها ، ويكسب المستحوذ عليها جميع أصول والتزامات البائع. نظرًا لأن المستحوذ يجب أن يفي بقاعدة احتياجات حسن النية ، فقد يلزم تخصيص اعتماد للسنة المالية فقط في حالة نشوء حاجة مشروعة في السنة المالية التي تم تخصيص الاعتمادات لها.
يكون الدمج الثلاثي العكسي جذابًا عندما يكون استمرار وجود البائع ضروريًا لأسباب أخرى غير المزايا الضريبية ، مثل الحقوق المتعلقة بالامتياز أو التأجير أو العقود ، أو التراخيص المحددة التي قد يحتفظ بها البائع ويملكها فقط.
نظرًا لأن المستحوذ يجب أن يستوفي استمرارية قاعدة مؤسسة الأعمال ، يجب أن يواصل الكيان أعمال الشركة المستهدفة أو يستخدم جزءًا كبيرًا من أصول العمل المستهدفة في الشركة. يجب أن يفي المقتني أيضًا بقاعدة استمرارية الفائدة ، مما يعني أنه يمكن إجراء الاندماج على أساس معفاة من الضرائب إذا كان مساهمو الشركة المستحوذ عليها يمتلكون حصة في الشركة المستحوذ عليها. بالإضافة إلى ذلك ، يجب أن تتم الموافقة على المستحوذ من قبل مجالس إدارة كلا الكيانين.
