ما هي حبوب السم؟
حبوب منع الحمل السامة هي شكل من أشكال تكتيكات الدفاع التي تستخدمها الشركة المستهدفة لمنع أو تثبيط محاولات الاستحواذ العدائي من قبل المستحوذ عليها. كما يشير اسم "حبة السم" ، فإن هذا التكتيك مشابه لشيء يصعب ابتلاعه أو قبوله. تستخدم الشركة المستهدفة لمثل هذا الاستحواذ استراتيجية حبوب السموم لجعل أسهمها غير مواتية للشركة المستحوذ عليها أو الفرد.
حبوب السم ترفع بشكل كبير من تكلفة عمليات الاستحواذ وتخلق مثبطات كبيرة لردع مثل هذه المحاولات تماما.
حبة السم
كيف حبوب منع الحمل السم
تهدف آلية حبوب السم إلى حماية الأقلية من المساهمين وتجنب تغيير السيطرة أو إدارة الشركة. قد لا يشير تنفيذ حبوب منع الحمل السام دائمًا إلى أن الشركة ليست على استعداد لاكتسابها. قد يتأثر أيضًا بالحصول على تقييم أعلى وشروط أكثر ملاءمة للاستحواذ.
فيما يتعلق بالاندماجات والاستحواذات ، تمت صياغة مفهوم حبوب السم في البداية في أوائل الثمانينات. لقد تم ابتكارها كوسيلة لمنع شركات الاستحواذ من المزايدة من التفاوض مباشرة على سعر لبيع الأسهم مع المساهمين وإجبار مقدمي العروض على التفاوض مع مجلس الإدارة. عادة ما يتم إصدار خطط حقوق المساهمين من قبل مجلس الإدارة في شكل مذكرة أو كخيار مرفق بالأسهم الحالية. هذه الخطط ، أو الحبوب السامة ، لا يمكن إلغاؤها إلا من قبل المجلس.
تستخدم الشركات جميع الطرق الممكنة لزيادة حصتها التجارية في السوق ، والتي تشمل عمليات الدمج والاستحواذ والشراكات الاستراتيجية مع الشركات النظيرة الأخرى التي تتنافس في نفس السوق. الحصول على منافس هو أحد هذه الأساليب للتخلص من المنافسة أو الحد منها.
ومع ذلك ، فإن الإدارة والمؤسسين وأصحاب الشركة المستهدفة غالباً ما يرغبون في الاحتفاظ بسلطتهم على أعمالهم بسبب التقارب العاطفي أو التقييم الأعلى أو الشروط الأفضل أو أسباب أخرى مختلفة. قد يحاولون إلغاء مثل هذه العروض للاستحواذ عليها من المنافسين. بدون استجابة مواتية من إدارة الشركة المستهدفة ، قد يحاول المنافس الراغب في الاستحواذ الاستحواذ على الشركة المستهدفة بالانتقال مباشرة إلى مساهمي الشركة أو الكفاح من أجل استبدال الإدارة للحصول على الموافقة على الاستحواذ ، مما يشكل عملية استحواذ معادية.
نظرًا لأن المساهمين - وهم المالكون الفعليون لشركة ما - يمكنهم التصويت بالأغلبية لصالح عملية الاستحواذ ، تستخدم إدارة الشركة المستهدفة خطة لحقوق المساهمين مصممة خصيصًا تسمى poison pill ، وهي عبارة عن تطوير هيكلي للشركات مع شروط معينة تم صياغتها خصيصًا لإحباط محاولات عمليات الاستحواذ.
الماخذ الرئيسية
- حبوب منع الحمل السامة هي شكل من أشكال تكتيكات الدفاع التي تستخدمها الشركة المستهدفة لمنع أو تثبيط محاولات الاستحواذ العدائي من قبل المستحوذ عليها. تتيح هذه الخطط للمساهمين الحاليين الحق في شراء أسهم إضافية بسعر مخفّض ، مما يخفف فعليًا من ملكية ملكية أي طرف جديد معادي. غالبًا ما تأتي حبوب السم في شكلين: استراتيجيات التقليب والوجه.
أنواع حبوب السم
هناك نوعان من استراتيجيات حبوب منع الحمل السامة ، الوجه في الوجه. من النوعين ، يتم اتباع تنوع الوجه الأكثر شيوعًا.
1. الوجه في حبوب منع الحمل السم
تتضمن إستراتيجية "حبوب منع الحمل السامة" السماح للمساهمين ، باستثناء الشركة المشترية ، بشراء أسهم إضافية بسعر مخفض. بينما يشتري المستثمرون المعتادون الأسهم الإضافية لأنها توفر لهم أرباحًا فورية ، فإن هذه الممارسة تخفف من قيمة العدد المحدود من الأسهم التي اشترتها بالفعل الشركة المستحوذ عليها. يتم منح هذا الحق في الشراء للمساهمين قبل الانتهاء من عملية الاستحواذ ، وغالبًا ما يتم تشغيله عندما يجمع المستحوذ نسبة مئوية معينة من أسهم الشركة المستهدفة.
لنفترض أن خطة حبوب منع الحمل السامة يتم تنفيذها عندما يشتري المستحوذ 30 بالمائة من أسهم الشركة المستهدفة. بمجرد البدء ، يحق لكل مساهم (باستثناء المستحوذ الذي اشترى 30 في المائة) شراء أسهم جديدة بسعر مخفض. كلما زاد عدد المساهمين الذين يشترون أسهماً إضافية ، كلما أصبحت مصلحة المستحوذ مخففة ، وكلما ارتفعت تكلفة العرض.
نظرًا لأن الأسهم الجديدة تفسح المجال للسوق ، تقل قيمة الأسهم المملوكة من قبل المستحوذ مما يجعل محاولة الاستحواذ أكثر تكلفة وصعوبة. إذا علم العارض أنه يمكن تفعيل مثل هذه الخطة ، فقد يميل إلى عدم متابعة الاستحواذ. غالبًا ما تكون أحكام التقليب هذه متاحة للعامة في اللوائح الداخلية للشركة أو في ميثاقها وتشير إلى استخدامها المحتمل كدفاع للاستحواذ.
2. الوجه أكثر من حبوب منع الحمل السم
أحكام استراتيجية "حبوب منع الحمل السامة" لأصحاب الأسهم في الشركة المستهدفة لشراء أسهم الشركة المستحوذة بسعر مخفض للغاية ، إذا نجحت محاولة الاستحواذ العدائية. على سبيل المثال ، قد يحصل المساهم في الشركة المستهدفة على الحق في شراء أسهم الشركة المستحوذ عليها بسعر اثنين مقابل واحد ، مما يضعف حقوق الملكية في الشركة المستحوذ عليها. قد يتجنب المشترى المضي قدماً في عمليات الاستحواذ هذه إذا كان يتصور انخفاض قيمة ما بعد الاستحواذ.
أمثلة على حبوب السم
في يوليو 2018 ، صوت مجلس إدارة شركة Papa John's International Inc. (PZZA) الرائدة في مجال المطاعم الأمريكية على تبني حبة السم لمنع مؤسسها المخلوع جون شنيتر من السيطرة على الشركة. كان شنتر ، الذي كان يمتلك 30 في المائة من أسهم الشركة ، أكبر مساهم في الشركة.
لإلغاء أي محاولات استحواذ محتملة من قبل شنتر ، اعتمد مجلس إدارة الشركة خطة حقوق المساهمين المحددين المدة (شرط حبوب منع الحمل السام). لقد منحت للمستثمرين الحاليين ، باستثناء شركة شناتر وشركته القابضة ، توزيع أرباح واحد لكل سهم مشترك. ذكرت صحيفة نيويورك تايمز أن الخطة سارية المفعول إذا قام شناتر والشركات التابعة له برفع حصتهم المشتركة في الشركة إلى 31 ٪ ، أو إذا كان أي شخص سيشتري 15 ٪ من الأسهم العادية دون موافقة مجلس الإدارة.
نظرًا لاستبعاد شناتر من توزيع الأرباح ، فإن هذا التكتيك جعل من الاستحواذ العدائي للشركة بفاعلية غير جذاب حيث يتعين على المستحوذ المحتمل أن يدفع ضعف قيمة السهم من الأسهم العامة للشركة. منعته من محاولة الاستحواذ على الشركة التي أسسها عن طريق شراء أسهمها بسعر السوق.
حدث مثال آخر للدفاع عن حبوب منع الحمل السام في عام 2012 عندما أعلنت Netflix عن اعتماد خطة حقوق المساهمين من قبل مجلس إدارتها بعد أيام قليلة من قيام المستثمر كارل سي إيكان بشراء حصة 10 ٪. تنص الخطة الجديدة على أنه مع أي عملية استحواذ جديدة بنسبة 10٪ أو أكثر ، أو أي عملية بيع أو دمج Netflix أو عمليات بيع لأكثر من 50٪ من الأصول ، يمكن للمساهمين الحاليين شراء سهمين بسعر واحد.
عيوب حبوب السم
هناك ثلاثة عيوب محتملة كبيرة لحبوب السم. الأول هو أن تصبح قيمة الأسهم مخففة ، لذلك يتعين على المساهمين في كثير من الأحيان شراء أسهم جديدة لمجرد الحفاظ عليها. والثاني هو أن المستثمرين من المؤسسات لا يشجعون على الشراء إلى الشركات التي لديها دفاعات عدوانية. أخيرًا ، يمكن للمديرين غير الفعالين أن يظلوا في مكانهم من خلال حبوب السم ؛ خلاف ذلك ، قد يكون أصحاب رأس المال المغامر خارج الشركة قادرين على شراء الشركة وتحسين قيمتها من خلال إدارة أفضل للموظفين.
