يمكن أن يكون لدمج الشركات أو الاستحواذ تأثير عميق على آفاق نمو الشركة والتوقعات طويلة الأجل. ولكن في حين أن عملية الاستحواذ يمكن أن تحول الشركة المستحوذ عليها حرفيًا بين عشية وضحاها ، إلا أن هناك درجة كبيرة من المخاطر التي ينطوي عليها الأمر ، حيث إن عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A) بشكل عام تقدر بفرصة النجاح بنسبة 50٪ فقط.
في الأقسام أدناه ، نناقش سبب قيام الشركات بمعاملات M&A ، وأسباب إخفاقها ، وتقديم بعض الأمثلة لمعاملات M&A المعروفة. العديد من الأشخاص الناجحين ، مثل كريستين لاغارد ، معروفون بدراسة الموضوع.
الماخذ الرئيسية
- ستقوم الشركات بالشراء أو الاندماج مع شركة أخرى على أمل تعزيز نمو أعمالها الخاصة أو لدرء المنافسة ، من بين أسباب أخرى. ولكن هناك مخاطر - أشياء يمكن أن تؤدي إلى فشل صفقة الاندماج والشراء - مثل الدفع الزائد أو عدم القدرة على دمج الشركتين بشكل صحيح. يمكن أن تؤثر عمليات الاندماج والشراء على شركة بعدة طرق ، بما في ذلك هيكل رأس المال وسعر السهم واحتمالات النمو في المستقبل. تعتبر بعض صفقات الدمج والاستحواذ نجاحات رئيسية ، مثل Gilead Sciences-Pharmasset في عام 2011 ، في حين أن البعض الآخر يتخبط في السمعة الطيبة ، مثل AOL-Time وارنر في عام 2000.
لماذا تشارك الشركات في عمليات الاندماج والشراء؟
نمو
تستخدم العديد من الشركات عمليات الاندماج والشراء لتنمو في الحجم وتقفز على منافسيها. في المقابل ، قد يستغرق الأمر سنوات أو عقود لمضاعفة حجم الشركة من خلال النمو العضوي.
منافسة
هذا الدافع القوي هو السبب الرئيسي وراء حدوث نشاط الاندماج والشراء في دورات متميزة. إن الرغبة في الاستحواذ على شركة تتمتع بمجموعة من الأصول الجذابة قبل أن يؤدي منافس لها إلى حدوث موجة من الهياج في الأسواق الساخنة. بعض الأمثلة على نشاط الاندماج والشراء المحموم في قطاعات محددة تشمل الدوت كوم والاتصالات في أواخر التسعينيات ، ومنتجي السلع الأساسية والطاقة في 2006-2007 ، وشركات التكنولوجيا الحيوية في 2012-14.
التضافر
تندمج الشركات أيضًا للاستفادة من أوجه التآزر ووفورات الحجم. يحدث التآزر عندما تتحد شركتان من الشركات المماثلة ، حيث يمكنهم بعد ذلك دمج (أو القضاء) على الموارد المكررة مثل المكاتب الفرعية والإقليمية ، ومرافق التصنيع ، والمشاريع البحثية ، وما إلى ذلك. كل مليون دولار أو جزء منه يتم توفيره مباشرة إلى الحد الأدنى ، زيادة ربحية السهم وجعل معاملة الاندماج والاستحواذ "تراكمية".
هيمنة
الشركات تشارك أيضا في عمليات الاندماج والشراء للسيطرة على قطاعها. ومع ذلك ، فإن الجمع بين اثنين من العملاق من شأنه أن يؤدي إلى احتكار محتمل ، ومثل هذه الصفقة يجب أن تدير القفاز من التدقيق المكثف من الهيئات الرقابية المناهضة للمنافسة والسلطات التنظيمية.
أغراض الضريبة
تستخدم الشركات أيضًا عمليات الدمج والاستحواذ لأسباب ضريبية ، رغم أن هذا قد يكون دافعًا ضمنيًا وليس دافعًا واضحًا. على سبيل المثال ، نظرًا لأن الولايات المتحدة لديها حتى وقت قريب أعلى معدل للضريبة على الشركات في العالم ، فقد لجأت بعض الشركات الأمريكية الأكثر شهرة إلى "الانقلابات" للشركات.
يتضمن هذا الأسلوب شركة أمريكية تشتري منافسًا أجنبيًا أصغر وتحول ضريبة الكيان المدمج إلى الخارج إلى ولاية قضائية منخفضة الضرائب ، من أجل تخفيض فاتورة الضرائب بشكل كبير.
لماذا تفشل عمليات الاندماج والشراء؟
خطر التكامل
في كثير من الحالات ، يثبت دمج عمليات الشركتين أن المهمة أصعب بكثير من الناحية العملية أكثر مما يبدو من الناحية النظرية. قد ينتج عن ذلك عدم قدرة الشركة المدمجة على الوصول إلى الأهداف المرجوة من حيث توفير التكاليف من التآزر ووفورات الحجم. وبالتالي ، يمكن أن تتحول المعاملة التراكمية إلى مخفف.
الزائد
إذا كانت الشركة A متجهة نحو الصعود بشكل غير مناسب بشأن احتمالات الشركة B - وترغب في منع عرض أسعار محتمل لـ B من منافس لها - فقد تقدم علاوة كبيرة جدًا على B. بمجرد استحواذها على الشركة B ، سيناريو الحالة الأفضل الذي توقعته A قد تفشل في تحقيقه.
على سبيل المثال ، قد يكون لدواء رئيسي تم تطويره بواسطة B آثار جانبية حادة بشكل غير متوقع ، مما يحد بشكل كبير من إمكاناته السوقية. قد تترك إدارة الشركة (والمساهمين) للتعبير عن حقيقة أنها دفعت مبلغًا أكبر من B مقابل ما كانت تستحقه. يمكن أن يكون هذا الدفع الزائد عقبة كبيرة في الأداء المالي في المستقبل.
صراع الثقافة
تفشل عمليات الاندماج والشراء أحيانًا لأن الثقافات المشتركة للشركاء المحتملين تختلف تمامًا. فكر في تقنية قوية ستحصل على بدء تشغيل سريع لوسائل التواصل الاجتماعي وقد تحصل على الصورة.
آثار الاندماج والشراء
هيكل رأس المال
من الواضح أن نشاط الاندماج والشراء له تداعيات طويلة الأجل للشركة المستحوذ عليها أو الكيان المهيمن في عملية الدمج مقارنةً بالشركة المستهدفة في عملية الاستحواذ أو الشركة التي تندرج ضمن عملية الدمج.
بالنسبة إلى الشركة المستهدفة ، تمنح معاملة الدمج والشراء مساهميها الفرصة للصرف بعلاوة كبيرة ، خاصةً إذا كانت المعاملة صفقة نقدية بالكامل. إذا دفع المستحوذ جزئيًا نقدًا وجزئيًا في أسهمه ، يحصل مساهمو الشركة المستهدفة على حصة في المستحوذ ، وبالتالي لديهم مصلحة خاصة في نجاحه على المدى الطويل.
بالنسبة إلى المستحوذ ، يعتمد تأثير معاملة M&A على حجم الصفقة بالنسبة لحجم الشركة. كلما كان الهدف المحتمل أكبر ، كلما زاد الخطر على المقتني. قد تكون الشركة قادرة على الصمود أمام فشل عملية الاستحواذ الصغيرة الحجم ، لكن فشل عملية الشراء الضخمة قد يعرض نجاحها على المدى الطويل للخطر.
بمجرد إغلاق صفقة عمليات الاندماج والشراء ، سيتغير هيكل رأس مال المشتري ، اعتمادًا على كيفية تصميم صفقة الاندماج والشراء. الصفقة النقدية كلها سوف تستنزف إلى حد كبير المقتنيات النقدية للمشتري. ولكن نظرًا لأن العديد من الشركات نادراً ما تتوفر لديها الأموال النقدية اللازمة لسداد كامل لشركة مستهدفة مباشرة ، يتم تمويل جميع المعاملات النقدية من خلال الديون. في حين أن هذا يزيد من مديونية الشركة ، قد يكون هناك ما يبرر ارتفاع عبء الديون عن طريق التدفقات النقدية الإضافية التي ساهمت بها الشركة المستهدفة.
يتم تمويل العديد من معاملات الدمج والاستحواذ من خلال أسهم الشركة المشترية. لكي يستخدم المستحوذ أسهمه كعملة لإجراء عملية استحواذ ، يجب أن تكون أسهمه غالبًا ما تكون مميزة ، لتبدأ ، وإلا فإن عمليات الشراء ستكون مخففة دون داع. كذلك ، يجب أن تكون إدارة الشركة المستهدفة مقتنعة بأن قبول أسهم الشركة المستحوذة بدلاً من النقد الثابت فكرة جيدة. من المرجح أن يكون الدعم المقدم من الشركة المستهدفة لمعاملات الاندماج والشراء هذه أكبر بكثير إذا كانت الشركة المستحوذ عليها شركة Fortune 500 أكثر مما لو كانت ABC Widget Co.
رد فعل السوق
قد يكون رد فعل السوق لأخبار صفقة الاندماج والاستحواذ مواتية أو غير مواتية ، اعتمادًا على تصور المشاركين في السوق حول مزايا الصفقة. في معظم الحالات ، سترتفع أسهم الشركة المستهدفة إلى مستوى يقارب مستوى عرض المستحوذ ، على افتراض أن هذا العرض يمثل علاوة كبيرة على سعر السهم السابق المستهدف. في الواقع ، قد يتم تداول أسهم الهدف أعلى من سعر العرض إذا كان التصور إما أن المستحوذ قد قلل العرض للهدف وقد يضطر إلى رفعه ، أو أن الشركة المستهدفة مطمئنة بما يكفي لجذب عرض منافس.
هناك مواقف قد تتداول فيها الشركة المستهدفة دون سعر العرض المعلن. يحدث هذا بشكل عام عندما يتم إجراء جزء من شراء الشراء في أسهم المقتني وتهبط الأسهم عندما يتم الإعلان عن الصفقة. على سبيل المثال ، افترض أن سعر الشراء البالغ 25 دولارًا للسهم الواحد في شركة XYZ المستهدفة يتكون من سهمين من مستحوذ قيمته 10 دولارات للسهم و 5 دولارات نقدًا. ولكن إذا كانت قيمة أسهم الشركة المستحوذ عليها الآن تبلغ 8 دولارات فقط ، فمن المرجح أن يتم تداول XDZ المستهدفة على سعر 21 دولارًا بدلاً من 25 دولارًا.
هناك عدد من الأسباب التي قد تؤدي إلى انخفاض أسهم الشركة المستحوذ عليها عندما تعلن عن صفقة M&A. ربما يعتقد المشاركون في السوق أن سعر الشراء حاد للغاية. أو يُنظر إلى الصفقة على أنها غير متراكمة مع ربحية السهم (ربحية السهم). أو ربما يعتقد المستثمرون أن المستحوذ عليه يتحمل الكثير من الديون لتمويل عملية الاستحواذ.
من الأفضل أن تتعزز آفاق النمو المستقبلي والربحية للمشتري من خلال عمليات الاستحواذ التي تقوم بها. نظرًا لأن سلسلة من عمليات الاستحواذ يمكن أن تخفي التدهور في الأعمال الأساسية للشركة ، يركز المحللون والمستثمرون غالبًا على معدل النمو "العضوي" للإيرادات وهوامش التشغيل - التي تستبعد تأثير عمليات الاندماج والشراء - على مثل هذه الشركة.
في الحالات التي يكون فيها المستحوذ قد قدم عرضًا عدائيًا للشركة المستهدفة ، فقد توصي إدارة الشركة الأخيرة مساهميها برفض الصفقة. أحد الأسباب الأكثر شيوعًا التي تم ذكرها لمثل هذا الرفض هو أن إدارة الهدف تعتقد أن عرض المستحوذ عليه يقلل بشكل كبير من قيمته. لكن هذا الرفض لعرض غير مرغوب فيه يمكن أن يؤدي في بعض الأحيان إلى نتائج عكسية ، كما يتضح من قضية Yahoo-Microsoft الشهيرة.
في 1 فبراير 2008 ، كشفت شركة Microsoft عن عرض عدائي لشركة Yahoo Inc. (YHOO) بقيمة 44.6 مليار دولار. يتألف عرض Microsoft Corp (MSFT) بقيمة 31 دولارًا لكل سهم Yahoo من نصف أسهم Microsoft ونصفها وتمثل علاوة بنسبة 62٪ على سعر إغلاق Yahoo في اليوم السابق. ومع ذلك ، رفض مجلس إدارة Yahoo - بقيادة جيري يانغ المؤسس المشارك - عرض Microsoft ، قائلًا إنه قد قلل من قيمة الشركة إلى حد كبير.
لسوء الحظ ، أثرت أزمة الائتمان التي اجتاحت العالم في وقت لاحق من ذلك العام على أسهم ياهو ، مما أدى إلى تداول الأسهم إلى ما دون 10 دولارات بحلول نوفمبر 2008. وكان طريق ياهو اللاحق للانتعاش طويلًا ، ولم يتجاوز السهم سوى عرض مايكروسوفت الأصلي البالغ 31 دولارًا بعد خمس سنوات ونصف في سبتمبر 2013 ، ولكن في النهاية باعت أعمالها الأساسية لشركة Verizon مقابل 4.5 مليار دولار في عام 2016.
أمثلة على عمليات الاندماج والشراء
أمريكا أون لاين تايم وارنر
في يناير 2000 ، أعلنت America Online - التي نمت لتصبح أكبر خدمة عبر الإنترنت في العالم منذ 15 عامًا فقط - عن محاولة جريئة لشراء شركة Time Warner الإعلامية العملاقة في صفقة شاملة. ارتفعت أسهم AOL Inc. (AOL) بمقدار 800 ضعف منذ الاكتتاب العام الأولي للشركة في عام 1992 ، مما منحها قيمة سوقية قدرها 165 مليار دولار في الوقت الذي قدمت فيه عرضاً لشراء Time Warner Inc. (TWX). ومع ذلك ، لم تسير الأمور كما توقعت AOL ، حيث بدأت بورصة ناسداك في الانخفاض لمدة عامين بحوالي 80 ٪ في مارس 2000 ، وفي يناير 2001 ، أصبحت AOL وحدة من تايم وارنر.
كان الصدام بين الشركات وثقافته حادًا ، ثم تخطى تايم وارنر AOL في نوفمبر 2009 بقيمة بلغت نحو 3.4 مليار دولار ، وهو جزء صغير من القيمة السوقية لشركة AOL في أوجها. في عام 2015 ، اشترت Verizon AOL مقابل 4.4 مليار دولار. لا تزال الصفقة الأصلية البالغة قيمتها 186.2 مليار دولار بين AOL و Time Warner واحدة من أكبر معاملات الاندماج والشراء (والأكثرها شهرة) حتى يومنا هذا.
جلعاد للعلوم-الصيدلة
في نوفمبر 2011 ، أعلنت شركة Gilead Sciences (GILD) - أكبر منتج في العالم لأدوية فيروس نقص المناعة البشرية - عن عرض بقيمة 11 مليار دولار لشركة Pharmasset ، وهي شركة مطورة للعلاجات التجريبية الخاصة بالتهاب الكبد C. قدمت Gilead 137 دولارًا نقدًا لكل سهم Pharmasset ، بلغت 89٪ علاوة لسعر الإغلاق السابق.
كان ينظر إلى الصفقة باعتبارها صفقة محفوفة بالمخاطر بالنسبة لشركة Gilead ، وهبطت أسهمها بنسبة 9 ٪ في اليوم الذي أعلنت فيه عن صفقة Pharmasset. لكن القليل من مقامرة الشركات دفعت ثمارها بنفس القدر الذي حققته هذه اللعبة. في ديسمبر 2013 ، حصل عقار Gilead's Sovaldi على موافقة FDA بعد أن أثبت فعاليته بشكل ملحوظ في علاج التهاب الكبد C ، وهو مرض يصيب 3.2 مليون أمريكي.
في حين أثارت أسعار Sovaldi التي تبلغ قيمتها 84000 دولار خلال فترة علاج مدتها 12 أسبوعًا بعض الجدل ، بحلول أكتوبر 2014 ، كان لدى Gilead القيمة السوقية البالغة 159 مليار دولار - بزيادة تبلغ أكثر من خمسة أضعاف من 31 مليار دولار بعد فترة وجيزة من إغلاق صفقة شراء Pharmasset. ومع ذلك ، فقد تهدأت الأمور منذ ذلك الحين ، حيث بلغ رأس مال السوق في جيلياد 83 مليار دولار اعتبارًا من ديسمبر 2019.
بنك ABN Amro-Royal Bank of Scotland
كانت الصفقة البالغة قيمتها 71 مليار جنيه إسترليني (حوالي 100 مليار دولار) رائعة حيث أدت إلى اقتراب وفاة اثنين من الأعضاء الثلاثة في اتحاد الشراء. في عام 2007 ، فاز كل من رويال بنك أوف سكوتلاند والبنك البلجيكي الهولندي فورتيس والبنك الإسباني بانكو سانتاندر في حرب مع بنك باركليز لصالح البنك الهولندي ABN Amro. لكن مع بدء الأزمة المالية العالمية في الاشتداد منذ صيف عام 2007 ، بدا السعر المدفوع من قبل المشترين بمقدار ثلاثة أضعاف القيمة الدفترية لشركة ABN Amro مجرد حماقة.
انهار سعر سهم بنك إسكتلندا الملكي لاحقًا واضطرت الحكومة البريطانية إلى التدخل بخطة إنقاذ بقيمة 46 مليار جنيه إسترليني في عام 2008 لإنقاذها. تم تأميم فورتيس من قبل الحكومة الهولندية في عام 2008 بعد أن كانت على شفا الإفلاس.
الخط السفلي
يمكن أن يكون لمعاملات الاندماج والشراء آثار طويلة الأمد على الشركات الاستحواذية. قد تشير سلسلة من عمليات الاندماج والشراء إلى قمة وشيكة في السوق ، خاصةً عندما تنطوي على معاملات قياسية مثل صفقة AOL-Time Warner لعام 2000 أو صفقة ABN Amro-RBS لعام 2007.
