لسنوات عديدة ، تعرض المستثمرون المؤسسيون في اليابان لانتقادات لكونهم مريحين للغاية مع الشركات. بالاقتران مع شبكات الأسهم المشتركة التي ربطت أجزاء كبيرة من الأسهم بين المجموعات في كتل صديقة للإدارة ، كان ينظر إلى المستثمرين المؤسسيين على أنهم لديهم سياسات سلبية تقودهم إما إلى التصويت بشكل أعمى بما يتماشى مع الإدارة ، أو ببساطة عدم ممارسة أصواتهم على الإطلاق.
هذا يعني أن العديد من المديرين يمكنهم اتخاذ إجراءات لم تكن في صالح المساهمين (أو حتى ضارة بصراحة لكثير منهم) ، دون خوف من تداعيات أو مقاومة ذات مغزى.
لتحسين حوكمة الشركات ، نشر مجلس الخبراء بشأن النسخة اليابانية من قانون الإشراف ، وهي مجموعة نظمتها وكالة الخدمات المالية الحكومية (FSA) ، وثيقة في فبراير 2014 بعنوان "مبادئ للمستثمرين المؤسسيين المسؤولين <
ما هو قانون الإشراف؟
يهدف قانون الإشراف في اليابان إلى الحصول على "مستثمرين مؤسسيين للوفاء بمسؤولياتهم الائتمانية ، على سبيل المثال عن طريق تعزيز النمو على المدى المتوسط إلى الطويل للشركات من خلال التعاقدات". لكن لغة المستند دقيقة إلى حد ما ، أو ربما أكثر ليونة مما قد يتوقعه المرء في الغرب. على سبيل المثال ، على الرغم من أنه يشجع بشكل صريح على مزيد من المشاركة ، إلا أنه "لا يدعو المستثمرين من المؤسسات للتدخل في النقاط الدقيقة للمسائل الإدارية للشركات المستثمر فيها".
مرة أخرى ، ينصب تركيزها على الأفق المتوسط والطويل الأجل ، بهدف تشجيع "النمو المستدام". لتنفيذ هذا التغيير ، تنص المدونة ببساطة على مشاركة المؤسسات الاستثمارية في "المشاركة البناءة مع الشركات المستثمر فيها" من أجل التوصل إلى "تفاهم مشترك". ولكن بالنسبة للجزء الأكبر ، يتم استبعاد تفاصيل ما يعنيه كل هذا في ما تصفه الوثيقة بنهج المبدأ - حيث يتوقع من المستثمرين أن يقوموا بأعمالهم بروح الكود ، لكن يتم تركهم لأنفسهم لتحديد تفاصيل مالذي يعنيه ذلك.
ومع ذلك ، يفرض القانون أن يكون لدى المستثمرين سياسة واضحة وعامة للإشراف ، وأنهم يقدمون تقارير منتظمة إلى المستفيدين بشأن كيفية الالتزام بهذه السياسة. على سبيل المثال ، قد يشمل ذلك الإبلاغ عن نتائج تصويتهم على مقترحات الإدارة في اجتماعات المساهمين. من المتوقع أيضًا أن يكون لديهم "معرفة متعمقة" بالأعمال التجارية التي استثمروا فيها ، حتى يتمكنوا من المشاركة بنشاط في "المشاركة البناءة" المنصوص عليها في الكود.
نشر مجلس الخبراء المعني بقانون الإشراف على مدونة منقحة في عام 2017 ، بما في ذلك إرشادات جديدة تتعلق بدور أصحاب الأصول الذين يصدرون الولايات ومراقبة مديري الأصول لديهم.
(لمزيد من المعلومات ، راجع مقابلة مسؤوليتك الائتمانية .)
كيف يمكن أن يكون لها تأثير كبير حقا؟
من ناحية ، فإن إجبار المستثمرين المؤسسيين على وضع إطار يجب أن يفكروا فيه على الأقل فيما يتعلق بما يشكل إدارة جيدة أمر جيد على الأرجح. اتخاذ هذه الخطوة إلى الأمام من خلال وضع هذه الآراء في الكتابة وجعلها علنية أفضل. قد يكون الذهاب إلى أبعد من ذلك - مطالبةهم بإثبات المنتفعين بانتظام بأنهم يلتزمون بأطرهم المعلنة - فكرة جيدة للغاية أيضًا.
ومع ذلك ، هناك بعض القضايا التي من المحتمل أن تخفف من تأثير النقاط المذكورة أعلاه. أولاً وقبل كل شيء ، لا يوجد شيء ملزم قانونًا بشأن رمز الإشراف. لا يمكن للمستثمرين المؤسسيين في اليابان اختيار عدم المشاركة في البرنامج على الإطلاق ، ولكن حتى إذا فعلوا ذلك ، فيمكنهم أيضًا اختيار عدم الالتزام بأيٍ من أحكام المدونة السبعة (أو أيٍّ من أحكامها الفرعية لهذه المسألة) ببساطة شرح الأحكام التي لا تنوي الالتزام بها ولماذا.
علاوة على ذلك ، حتى في حالة التزامهم بالكود أو أي من أحكامه ، تكون لغة الكود غامضة في معظم الحالات. يتم ترك المستثمرين المؤسساتيين إلى حد ما إلى أجهزتهم الخاصة عند تحديد التفاصيل.
من يلتزم بالقانون؟
قد يكون لدى العديد من المراقبين من خارج اليابان ، بعد قراءة النسخة الإنجليزية من رمز الإشراف ، مشاعر مماثلة لتلك المذكورة أعلاه. ولكن ما يجب على المرء أن يتذكره دائمًا هو أنه بغض النظر عما يفكر فيه شخص ما بشأن بناء خطة أو إطار عمل ، يجب أن يكون الحكم الحقيقي لتلك الخطة محجوزًا لما إذا كانت تحقق أهدافها المعلنة أم لا.
هناك بعض الأسباب للتفاؤل الحذر. بادئ ذي بدء ، تحتفظ هيئة الخدمات المالية بقائمة تضم جميع المؤسسات التي تعهدت بالالتزام بالكود ، وهي قائمة تتضمن رابطًا لسياسة كل مؤسسة وفقًا لما تقتضيه الشفرة (يمكن العثور على القائمة باللغة الإنجليزية هنا). في الواقع ، اعتبارًا من 19 فبراير 2018 ، كانت هناك 221 مؤسسة في اليابان قد سجلت. ويشمل ذلك ستة بنوك استئمانية و 22 شركة تأمين و 28 صندوقًا تقاعديًا و 158 مدير استثمار.
كما هو متوقع ، فإن العديد من السياسات المنشورة جنبًا إلى جنب مع تعهداتها غامضة مثل لغة الكود نفسها. لكن البعض الآخر أكثر تفصيلاً إلى حد ما ، حيث يعرض آراء محددة حول موضوعات مثل الحاجة إلى مدراء خارجيين في المجلس ، وتعويض المديرين ، وإجراءات مكافحة الاستحواذ ، وإصدار أسهم جديدة. خذ على سبيل المثال هذا المقتطف من Taiyo Pacific Partners:
في مقالة نشرت في يونيو 2015 ، سلطت نيكي شيمبون (جريدة الأعمال اليومية الرائدة في اليابان) الضوء على بعض الأمثلة الأخرى للسياسات التي يتم تبنيها أو نشرها للمرة الأولى:
- Nippon Seimei - مراجعة عن كثب لمقترحات السياسة الخاصة بالشركات التي لا تزال لديها عائد على حقوق المساهمين أقل من خمسة بالمائة. Daiichi Seimei - عارض إعادة تعيين المديرين الخارجيين الذين يفشلون في حضور 50 بالمائة على الأقل من اجتماعات مجلس الإدارة. Mitsubishi UFJ Trust Bank - طلب الحد الأدنى من العائد على حقوق المساهمين من خمسة في المئة. Nomura Asset - صوّت ضد إدارة الشركات ذات الأداء الضعيف التي لم تعتمد أعضاء خارجيين في مجالس إداراتها. JPMorgan Asset - من الأفضل أن يكون هناك عدة مدراء خارجيين يجلسون على السبورة.
الكثير من الأدلة لا تزال تشير إلى طريق طويل إلى الأمام. يستشهد مقال نشر في نيكي من عام 2015 بسياسة خدمات المساهمين المؤسسيين (ISS) التي تشجع المستثمرين على معارضة إعادة تعيين المديرين في الشركات التي يكون فيها متوسط العائد على حقوق المساهمين على مدى السنوات الخمس الماضية أقل من خمسة في المئة. في نفس المقال ، تشير البيانات التي جمعها مؤشر نيكي إلى أن هذا يعادل 30 في المائة تقريبًا من شركات القسم الأول من بورصة طوكيو للأوراق المالية. في الواقع ، تشير هذه الأرقام إلى أن متوسط العائد على حقوق المساهمين يبلغ ثمانية في المائة فقط ، وأن 31 في المائة فقط من الشركات لديها عائد على حقوق المساهمين بالأرقام المزدوجة.
(للمزيد ، راجع: العقد المفقود: دروس من أزمة العقارات في اليابان ).
الخط السفلي
كما ذكرنا من قبل ، ما زال من المبكر بعض الشيء تحديد ما إذا كان كود الإشراف الجديد في اليابان سيكون له أي تأثير مادي على بيئة الاستثمار في البلاد. ولكن لا تزال هناك أسباب للتفاؤل. تم الانضمام إلى رمز الإشراف من خلال مدونة حوكمة الشركات في يونيو 2015. في حين أن مدونة الحوكمة هي أيضًا اختيارية ، فإنها توضح بتفاصيل أكثر قليلاً ما تتوقعه من الشركات في طريق الحوكمة "الجيدة". علاوة على ذلك ، سيتم قريبًا الانضمام إلى رمز الحوكمة هذا بواسطة الإصدار الشقيق الخاص ببورصة طوكيو للأوراق المالية ، مما يعني أن العديد من نقاطه قد تصبح إلزامية قريبًا للشركات المدرجة في الدولة.
ومع ذلك ، فإن الاختبار الحقيقي سيكون الوقت. من الأسهل بكثير الالتزام بالأهداف والغايات النبيلة عندما تسير الأمور بشكل جيد مقارنةً بالأشياء التي لا تسير فيها. وهذا يمكن أن يكون صحيحًا لكل من المستثمرين المؤسسيين والشركات التي يستثمرون فيها.
لذلك ، قد لا يعرف شيء حتى الانكماش القادم. بمجرد أن تبدأ الأرباح في الانخفاض ويبدأ المديرون الخارجيون في تحدي خطط الإدارة ، هل سيحتفظون بمناصبهم أو يتم تمهيدهم؟ عندما ترفض الإدارة الإغلاق أو بيع خطوط أعمال ضعيفة الأداء ، فهل يستطيع المستثمرون المؤسسيون في النهاية سماع أصواتهم؟ أم أنها ستعود إلى ما كانت عليه من قبل ، حيث ركزت الشركات على الحجم والمبيعات بدلاً من العائد على رأس المال والأرباح ، وحيث كانت الأصوات المؤسسية الحقيقية الوحيدة في السوق تأتي من هؤلاء الأجانب المزعجين.
