ما هو الاستيلاء؟
إن عملية الاستحواذ على الشركات هي عبارة عن معاملة تجارية معقدة تتعلق بشراء شركة لشركة أخرى. غالبًا ما تتم عمليات الاستحواذ لعدد من الأسباب المنطقية ، بما في ذلك أوجه التآزر المتوقعة بين الشركة المستحوذة والشركة المستهدفة ، وإمكانية تحسين الإيرادات بشكل كبير ، ومن المحتمل أن تكون تكاليف التشغيل منخفضة واعتبارات ضريبية مفيدة.
كيف تعمل عمليات الاستيلاء العدائية
في الولايات المتحدة ، تكون معظم عمليات الاستحواذ للشركات ودية بطبيعتها ، مما يعني أن غالبية أصحاب المصلحة الرئيسيين يدعمون عملية الاستحواذ. ومع ذلك ، يمكن أن تصبح عمليات الاستحواذ للشركات معادية في بعض الأحيان. يحدث الاستحواذ العدائي عندما يسيطر أحد الأعمال على شركة عامة مقابل موافقة الإدارة الحالية أو مجلس إدارتها. عادةً ما تشتري الشركة المشترية نسبة مسيطرة من أسهم التصويت للشركة المستهدفة - بالإضافة إلى الأسهم المسيطرة - القدرة على إملاء سياسة جديدة للشركة.
هناك ثلاث طرق للاستحواذ على شركة عامة: الاستحواذ الرأسي ، والاستحواذ الأفقي والاستحواذ الجماعي. السبب الرئيسي لتنفيذ معاد للاستحواذ ، نظريًا على الأقل ، هو إزالة الإدارة أو مجلس الإدارة غير الفعالين وزيادة الأرباح المستقبلية.
استراتيجيات لتجنب الاستيلاء العدائي
مع وضع ذلك في الاعتبار ، يمكن استخدام بعض استراتيجيات الدفاع الأساسية من قبل إدارة الشركات المستهدفة المحتملة لردع السلف غير المرغوب فيها في الاستحواذ.
السموم حبة الدفاع
تم استخدام أول دفاع عن حبوب السم في عام 1982 عندما كشف محامي نيويورك مارتن ليبتون عن خطة لتوزيع الأرباح. هذه الدفاعات معروفة أكثر باسم خطط حقوق المساهمين. هذا الدفاع مثير للجدل ، وقيد العديد من البلدان تطبيقه. لتنفيذ حبة سم ، تخفف الشركة المستهدفة حصصها بطريقة لا يستطيع العارض المعادي الحصول على حصة مسيطرة دون تكبد نفقات ضخمة.
تسمح نسخة حبوب منع الحمل "flip-in" للشركة بإصدار الأسهم المفضلة التي يمكن أن يشتريها المساهمون الحاليون فقط ، مما يضعف عملية الشراء المحتملة للعارض العدائي. تسمح أقراص "التقليب" المساهمين الحاليين بشراء أسهم الشركة المستحوذة بسعر مخفض بشكل كبير مما يجعل عملية الاستحواذ أكثر جاذبيةً ومكلفة.
تم تنفيذ هذه الاستراتيجية مرة أخرى في عام 2012 عندما أعلن كارل إيكان أنه اشترى حوالي 10 بالمائة من أسهم Netflix في محاولة للاستحواذ على الشركة. استجاب مجلس إدارة Netflix عن طريق وضع خطة لحقوق المساهمين لجعل أي محاولة استحواذ مكلفة للغاية. تنص شروط الخطة على أنه في حالة قيام أي شخص بشراء 10 في المائة أو أكثر من الشركة ، فإن مجلس الإدارة سيسمح لمساهميه بشراء الأسهم المصدرة حديثًا في الشركة بسعر مخفض ، مما يخفف من حصة أي مغيرين محتملين للشركات ويقوم بعمليات شراء. الاستحواذ يكاد يكون مستحيلًا دون موافقة من هدف الاستحواذ.
مجلس الدفاع المتداخلة
قد تفصل الشركة مجلس إدارتها في مجموعات مختلفة وتضع حفنة لإعادة انتخابه في أي اجتماع واحد. تتغير لوحة الركائز بمرور الوقت ، مما يجعلها تستغرق وقتًا طويلاً للغاية للتصويت بالكامل.
الفارس الابيض للدفاع
إذا شعر مجلس الإدارة بأنه لا يمكن أن يمنع بشكل معقول عملية الاستحواذ العدائية ، فقد يسعى إلى شركة ودودة للانضمام إلى حصة مسيطرة وشرائها قبل العارض المعاد. هذا هو الدفاع الفارس الأبيض. إذا كانت يائسة ، فقد تبيع اللوحة المهددة الأصول الرئيسية وتقلل من العمليات ، أملاً في جعل الشركة أقل جاذبية للمزود.
عادةً ما يوافق الفارس الأبيض على دفع علاوة أعلى من عرض المستحوذ على شراء أسهم الشركة المستهدفة ، أو يوافق الفارس الأبيض على إعادة هيكلة الشركة المستهدفة بعد اكتمال عملية الاستحواذ بطريقة تدعمها إدارة الشركة المستهدفة.
من الأمثلة الكلاسيكية على ارتباطات الفارس الأبيض في عملية الاستحواذ على الشركات اشترت شركة PNC Financial Services '(PNC) شركة National City Corporation في عام 2008 لمساعدة الشركة على البقاء على قيد الحياة أثناء أزمة قروض الرهن العقاري عالية المخاطر ، وفيات (FCAU) استحوذت على كرايسلر في عام 2009 لإنقاذها من التصفية.
جرينميل الدفاع
يشير Greenmail إلى إعادة شراء مستهدفة ، حيث تشتري الشركة مبلغًا معينًا من أسهمها من مستثمر فردي ، وعادةً ما يكون ذلك بعلاوة كبيرة. يمكن اعتبار هذه الأقساط بمثابة مدفوعات لمشتري محتمل للقضاء على محاولة استحواذ غير ودية.
كانت واحدة من الأحداث الأولى المطبقة لهذا المفهوم في يوليو 1979 ، عندما اشترى كارل إيكان 9.9 في المائة من أسهم Saxon Industries مقابل 7.21 دولار للسهم. بعد ذلك ، اضطرت Saxon إلى إعادة شراء أسهمها بسعر 10.50 دولارًا للسهم الواحد للاسترخاء في نشاط الاستحواذ على الشركات.
في حين أن عملية مكافحة الاستحواذ على greenmail فعالة ، فإن بعض الشركات ، مثل Lockheed Martin (LMT) ، نفذت أحكام مكافحة البريد الأخضر في مواثيق الشركات الخاصة بهم. على مر السنين ، تقلص استخدام البريد الأخضر بسبب ضريبة الأرباح الرأسمالية التي يتم فرضها الآن على المكاسب المستمدة من أساليب الاستحواذ العدائية هذه.
الأسهم ذات حقوق التصويت التفاضلية
يتمثل خط الدفاع الوقائي ضد استحواذ الشركات العدائي في إنشاء أوراق مالية ذات حقوق تصويت متباينة (DVRs). الأسهم مع هذا النوع من الحكم توفر حقوق تصويت أقل للمساهمين. على سبيل المثال ، قد يحتاج حاملو هذه الأنواع من الأوراق المالية إلى امتلاك 100 سهم ليتمكنوا من الإدلاء بصوت واحد.
وضع خطة ملكية الأسهم الموظف
يتمثل خط دفاع وقائي آخر ضد استحواذ شركة معادي في وضع خطة لملكية أسهم الموظفين (ESOP). ESOP هي خطة تقاعد مؤهلة من الضرائب توفر مدخرات ضريبية لكل من الشركة ومساهميها. من خلال إنشاء ESOP ، يمتلك موظفو الشركة ملكية في الشركة. وهذا بدوره يعني أن نسبة أكبر من الشركة ستكون على الأرجح مملوكة لأشخاص سيصوتون مع آراء إدارة الشركة المستهدفة بدلاً من مصالح مستحوذ محتمل.
كيف يؤثر قانون وليامز على عمليات الاستحواذ العدائية
عادةً ما تحدث محاولات معادية للاستحواذ على شركة عندما يقوم متلقي محتمل بتقديم عرض مناقصة ، أو عرض مباشر ، لحملة الأسهم في الشركة المستهدفة. تحدث هذه العملية بسبب معارضة إدارة الشركة المستهدفة ، وعادة ما تؤدي إلى توتر كبير بين إدارة الشركة المستهدفة وإدارة الشركة المستحوذة.
استجابة لمثل هذه الممارسة ، أقر الكونغرس قانون وليامز لتقديم إفصاح كامل وعادل لمساهمي الشركات المستهدفة المحتملة ، ولإنشاء آلية توفر وقتًا إضافيًا للشركة المالكة لشرح الغرض من عملية الاستحواذ.
يشترط قانون Williams على الشركة المشترية أن تكشف للجنة الأوراق المالية والبورصة عن مصدر الأموال التي سيتم استخدامها لإنجاز عملية الاستحواذ ، والغرض من تقديم العرض ، والخطط التي سيحصل عليها المشتري إذا نجح في الاستحواذ ، وأي عقود أو تفاهمات بشأن الشركة المستهدفة. بينما تم تصميم قانون Williams لجعل عملية الاستحواذ على الشركات أكثر تنظيماً ، فإن الاستخدام المتزايد للأوراق المالية المشتقة جعل القانون آلية دفاع أقل فائدة. نتيجة لذلك ، يجب أن يتم النظر في أنواع مختلفة من استراتيجيات الدفاع عن الشركات من قبل إدارة الشركات التي من المحتمل أن تكون مستهدفة بالاقتناء.
الخط السفلي
الشركات لديها العديد من آليات الدفاع عن الاستحواذ العدائية تحت تصرفها. بالنظر إلى مستوى عمليات الاستحواذ المعادية للشركات التي حدثت في الولايات المتحدة على مر السنين ، فقد يكون من الحكمة بالنسبة للإدارة أن تضع آليات استباقية لاستحواذ الشركات ، حتى لو لم يتم النظر في الاستحواذ على شركتها حاليًا. يجب اتباع هذه السياسات بجدية من قبل الشركات التي لديها ميزانية عمومية جيدة الرسملة ، وبيان دخل متحفظ يعرض ربحية عالية ، وبيان تدفق نقدي جذاب ، وحصة سوقية كبيرة أو متزايدة لمنتجاتها أو خدماتها.
بالإضافة إلى ذلك ، إذا أظهرت الشركة عوائق كبيرة أمام الدخول ، وعدم وجود تنافس تنافسي في الصناعة ، وتهديد ضئيل للمنتجات أو الخدمات البديلة ، والحد الأدنى من القدرة التفاوضية للمشترين ، والحد الأدنى من القدرة التفاوضية للموردين ، ودعوى تنفيذ معاداة وقائية الاستراتيجيات في حين تطوير فهم شامل لآليات الدفاع استحواذ استجابة ينصح بشدة.
