تجميد خارج التعريف

ما هو تجميد؟

التجميد (يشار إليه أيضًا باسم "الخروج" ) هو إجراء اتخذته غالبية مساهمي الشركة التي تضغط على حاملي الأقليات لبيع حصصهم في الشركة. يمكن اعتبار مجموعة متنوعة من المناورات تكتيكات تجميد ، مثل إنهاء الموظفين من المساهمين الأقلية أو رفض إعلان الأرباح.

الماخذ الرئيسية

• التجميد (أو الضغط) هو إجراء للمساهمين حيث يقوم أصحاب الأغلبية بالضغط على مالكي الأقليات لبيع أسهمهم. قد يتم فرض هذا الضغط من قبل أصحاب الأغلبية الذين يصوتون لإنهاء موظفي الأقلية المساهمين أو لا يعلنون عن توزيع الأرباح. الاستحواذ الذي يعلق حقوق تصويت الأقلية. يخضع تجميد الرافضة للتدقيق التنظيمي ، ولكن التضاريس القانونية معقدة.

تجميد خارج وأوضح

تحدث عمليات التجميد عادة في الشركات التي تتمسك بها عن كثب ، حيث يمكن أن يتحدث غالبية المساهمين مع بعضهم البعض. سيحاول غالبية المساهمين تجميد الأقلية من عملية صنع القرار ، مما يجعل حقوق تصويت الأقلية عديمة الفائدة. قد تكون هذه الإجراءات غير قانونية ويمكن أن تبطلها المحاكم بعد المراجعة. غالبًا ما يتم إنجاز هذا الإجراء باستخدام عملية الاستحواذ. حددت العديد من الدول ما هو مسموح به في عمليات التجميد من خلال قوانينها الحالية المتعلقة بعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات.

في عملية دمج تجميد نموذجي ، يجوز للمساهم (المساهمين) المسيطرين إنشاء شركة جديدة يمتلكونها وسيطروا عليها. تقوم هذه الشركة الجديدة بعد ذلك بتقديم عرض مناقصة إلى الشركة الأخرى على أمل إجبار مساهمي الأقلية على التخلي عن مركز حقوق الملكية الخاصة بهم. إذا كان عرض المناقصة ناجحًا ، فقد تختار الشركة المشترية دمج أصولها في الشركة الجديدة.

في هذا السيناريو ، فإن المساهمين غير المناقصين سيخسرون أسهمهم بشكل أساسي لأن الشركة لم تعد موجودة. في حين أن حملة الأسهم غير المناقصين يحصلون عمومًا على تعويضات (نقدية أو أوراق مالية) عن أسهمهم كجزء من المعاملة ، إلا أنهم لم يعودوا يحتفظون بحصة ملكية الأقلية الخاصة بهم.

القوانين والواجب الائتماني

تاريخياً ، واجه التجميد من خلال السيطرة على المساهمين مستويات مختلفة من التدقيق القانوني.

في قضية 1952 الخاصة بـ Sterling v. Mayflower Hotel Corp. ، وضعت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير معيارًا للعدالة ينطبق على جميع عمليات الدمج ، بما في ذلك عمليات التجميد. وقضت بأنه عندما تقف شركة حاملة ومديريها "على جانبي الصفقة ، فإنهم يتحملون عبء إثبات نزاهة الاندماج بالكامل ، ويجب أن يجتازوا اختبار التدقيق الدقيق من قبل المحاكم".

على الرغم من أن القانون كان في يوم من الأيام معادًا للتجميد ، إلا أنه مقبول بشكل عام في عمليات الاستحواذ على الشركات هذه الأيام. تشترط المحاكم عمومًا أنه كجزء من معاملة عادلة ، يجب أن يكون لعملية الاستحواذ غرض تجاري وتعويض عادل للمساهمين.

قد تحتوي مواثيق الشركات على بند تجميد يسمح للشركة المستحوذة بشراء أسهم مساهمي الأقلية مقابل القيمة النقدية العادلة خلال فترة زمنية محددة بعد اكتمال الاستحواذ.