ما هو واجب الرعاية؟
يشير واجب العناية إلى مسؤولية ائتمانية يتحملها مدراء الشركة والتي تتطلب منهم الالتزام بمستوى معين من الرعاية. هذا الواجب - الذي هو أخلاقي وقانوني - يتطلب منهم اتخاذ قرارات بحسن نية وبطريقة معقولة وحكيمة. يتعين على هؤلاء الأشخاص ممارسة أقصى درجات الحذر في اتخاذ القرارات التجارية للوفاء بواجبهم الائتماني.
الماخذ الرئيسية
- واجب الرعاية هو مسؤولية ائتمانية يتحملها مدراء الشركة والتي تتطلب منهم أن يرتقوا إلى مستوى معين من الرعاية. واجب يتطلب منهم اتخاذ قرارات بحسن نية وبطريقة حصيفة إلى حد معقول. واجب الرعاية ينطبق أيضا على أدوار أخرى داخل الصناعة المالية بما في ذلك المحاسبين والمراجعين والمصنعين. قد يؤدي ضمان الالتزام بواجب العناية إلى اتخاذ إجراءات قانونية من جانب المساهمين أو العملاء.
فهم واجب الرعاية
غالبًا ما تكون مسؤولية العناية مسؤولية ضمنية تأتي كمدير لشركة ، ولكنها قد تكون أيضًا جزءًا من عقد مكتوب. هذا الواجب يتطلب منهم اتخاذ قرارات سليمة مالياً وأخلاقياً وقانونياً. ينبغي اتخاذ هذه القرارات بعد أخذ جميع المعلومات المتاحة في الاعتبار. يجب على المديرين التصرف بطريقة حكيمة تعزز مصالح الشركة الفضلى.
وبالتالي ، يمكن تلخيص واجب الرعاية كشرط لوجود أعضاء مجلس الإدارة وحضورهم وإشراكهم. يجب عليهم استخدام الحكم الجيد والمستقل ، والتشاور مع الخبراء للحصول على المشورة والمعلومات الموثوق بها ، والرجوع إلى محاضر الاجتماعات. يجب عليهم أيضًا مواكبة التطورات القانونية والحكم الرشيد وأفضل الممارسات التي تؤثر على شركاتهم. يجب على المديرين أيضًا جدولة والاستعداد لمناقشة ومراجعة أشياء مثل مسائل الميزانية والتعويضات التنفيذية والامتثال القانوني والتوجيه الاستراتيجي.
جنبا إلى جنب مع واجب الرعاية ، والواجب الائتماني الرئيسي الآخر هو واجب الولاء. يتطلب هذا الواجب من مديري الشركة وضع المصالح الائتمانية للشركة أمامهم ، وكشف أي تضارب في المصالح.
ينطبق واجب العناية أيضًا على الأدوار الأخرى داخل الصناعة المالية. المحاسبين ومدققي الحسابات ملتزمون بالمسؤولية عن مصالح عملائهم ومسؤولين عنها. يتحمل المصنعون مسؤولية سلامة المستهلكين مع المنتجات التي يصنعونها ويسوقونها.
ينطبق واجب العناية أيضًا على الآخرين في الصناعة المالية مثل المحاسبين والمراجعين والمصنعين.
إعتبارات خاصة
قد يؤدي الفشل في التمسك بواجب الرعاية إلى اتخاذ إجراءات قانونية من جانب المساهمين أو العملاء بسبب الإهمال. لا تحكم المحاكم عمومًا فيما إذا كان قرار العمل قرارًا صائبًا أم لا في حالة مديري الشركة. هذا هو المعروف باسم حكم الحكم التجاري ، وهذا يعني المحاكم عادة تأجيل لحكم المديرين التنفيذيين للشركات. بدلاً من ذلك ، ينصب تركيزهم الرئيسي على تقييم ما إذا كان المديرون:
- الوفاء بواجب العناية من خلال التصرف بطريقة حكيمة بشكل معقول عند اتخاذ القرار بما يحقق مصلحة الشركة. أدار درجة كافية من العناية الواجبة ، والمعروف باسم الرعاية العادية. تمارس بحسن نية. لم تضيع أصول الشركة أو مواردها على الدفع الزائد للسلع أو الممتلكات أو العمل.
بالنظر إلى أن المحاكم تميل إلى التقيد بحكم المديرين التنفيذيين ، فقد يكون من الصعب بشكل استثنائي إثبات خرق واجب الرعاية. في الواقع ، في قضية Brehm v Eisner ، وجدت المحكمة العليا في Delaware أن حكم الأحكام التجارية يحمي مجلس إدارة والت ديزني بعد أن منح 150 مليون دولار مدفوعًا لمايكل S. Ovitz لمدة 14 شهرًا فقط من العمل كجزء من إنهاء بلا عيب لـ اتفاق عمله. وجدت المحكمة أن مجلس إدارة الشركة مارس حكما سيئا على الأعمال التجارية ولكن تمت تغطيته وفقًا للمتطلبات الإجرائية من خلال قيامهم باستشارة خبير قبل السماح بإنهاء خدمة Ovitz. عزز القرار الاعتقاد بأن هناك القليل من المساهمين يمكن القيام به لمحاسبة المديرين.
مثال على واجب الرعاية
افترض أن شركة عامة ، PubCo ، تقوم بعملية استحواذ كبيرة على شركة منافسة ABC Holdings تضاعف حجمها بشكل فعال. إن رد فعل السوق ، استنادا إلى انخفاض سعر سهم PubC بعد الإعلان عن الاستحواذ ، هو أن PubCo دفعت أكثر من اللازم لشركة ABC Holdings. إدارة PubCo على ثقة تامة في البداية من أن عملية الاستحواذ سوف تتراكم على الأرباح. ولكن بعد بضعة أشهر من إغلاق الصفقة ، تعلن PubCo أن إدارة ABC كانت متورطة في عمليات احتيال محاسبي أدت إلى تضخم إيراداتها وربحيتها بشكل كبير. على الرغم من تأكيد إدارة PubCo على أنه لم يكن لديها أي شيء خاطئ في ABC ، فإن أسهم PubC تراجعت بنسبة 30 ٪ ، وبدأ المساهمون في رفع دعوى ضد مدراء PubCo.
تتم تسوية معظم الحالات خارج المحكمة. لكن في مثل هذه الحالة ، إذا تم رفع القضية إلى المحاكمة ، فلن تحكم المحكمة فيما إذا كانت PubCo قد دفعت مبالغ كبيرة مقابل ABC. بدلاً من ذلك ، سيقوم بتقييم ما إذا كان مجلس إدارة PubCo قد أجروا العناية الواجبة على ABC وتصرفوا بحسن نية. حقيقة أن أعضاء مجلس الإدارة فشلوا في الكشف عن الاحتيال المحاسبي في ABC لا تشكل بالضرورة خرقًا لواجب العناية. لكن إذا كان مدراء PubCo على دراية بذلك واختاروا المضي قدماً في عملية الاستحواذ على أي حال ، يمكن تفسير ذلك على أنه خرق للواجب.
