لوحة الإدارة المتداخلة (والمعروفة أيضًا بلوحة سرية) هي لوحة مؤلفة من فئات مختلفة من المديرين بشروط خدمة مختلفة. يتم تنظيم شروط مجلس الإدارة المتداخلة وتتضمن عادة ثلاث فئات من المديرين. يمكن إجراء الفصول المذهلة للفصول ببساطة لتعيين شروط خدمة مذهلة ، أو قد تتضمن أحكامًا ومسؤوليات أكثر تفصيلًا لكل فصل.
هيكل مجلس متداخلة
الانتخابات لمديري المجالس المتعاقبة تحدث مع انتهاء مدة الصلاحية. في كل انتخابات ، يُطلب من المساهمين التصويت لملء أي وظائف شاغرة في مجلس الإدارة أو شاغرة لإعادة انتخابهم. تختلف مدة الخدمة للمديرين المنتخبين ، لكن مدة سنة وثلاث وخمس سنوات شائعة. تصنيف سنة واحدة يتطلب التصويت كل عام.
الماخذ الرئيسية
- هيكل مجلس الإدارة المتراكم هو عملية هيكلة مجلس الإدارة بحيث يندرج الأعضاء في فصول مختلفة بشروط مختلفة. في مجلس إدارة متدرج ، يتم تعيين بعض أعضاء اللجنة لفترات أطول مقارنة بغيرهم. وأحيانًا يتم تعيين مجالس الإدارة لتعيين مستويات مختلفة من المسؤولية لـ كل فصل. يتم إجراء الانتخابات عند انتهاء مدة الولاية ، مع تصنيف لمدة عام واحد يتطلب التصويت كل عام. قد تعمل المجالس المتداخلة على ردع التدخلات أو الاستحواذ وحماية الإدارة الحالية.
قد تستخدم بعض الشركات الهيكل المؤسسي للوحة المتداخلة لتلبية الاحتياجات الخاصة. على سبيل المثال ، قد يعينون أعضاء معينين في اللجنة لفترات خدمة أطول أو قد يضعون مدراء أكثر خبرة في شروط خدمة أطول لتعزيز التزامهم لفترة أطول من الوقت.
يمكن العثور على معلومات حول سياسات حوكمة الشركات وتكوين مجلس الإدارة في نشرة الشركة العامة وبيان الوكيل. عادة ما يتم إنشاء سياسات مجلس إدارة الشركة في وقت التأسيس ويتم تضمينها في لوائحها الداخلية. عادة ، تتطلب سياسات مجلس إدارة الشركة تغيير تصويت المساهمين.
اعتبارات الاستحواذ
بشكل عام ، يشير مؤيدو المجالس المتعاقبة إلى ميزتين رئيسيتين تتمتع بهما المجالس المتعاقبة على المجالس المنتخبة تقليديًا: 1) استمرارية مجلس الإدارة و 2) أحكام مكافحة الاستحواذ - يواجه المشترون العدائيون صعوبة في السيطرة على الشركات ذات المجالس المتعاقبة.
عندما يحاول مقدم عرض معاد الاستحواذ على شركة ذات مجلس إدارة متعرج ، فإنه يضطر إلى اتخاذ خطوات إضافية للتفاوض والانتظار لمدة عام على الأقل للاجتماع السنوي التالي للمساهمين قبل أن يتمكن من السيطرة على مقعد في مجلس الإدارة.
علاوة على ذلك ، بسبب هيكلة الفصول ، يمكن أن يصبح العارضون العدائيون أقل ملاءمة لبعض المواقف على السبورة والتي يمكن أن تكون أيضًا انتقاصًا للتدخلات. بشكل عام ، يمكن أن يكون هيكل اللوحة المتداخلة نوعًا من تكتيك حبوب منع الحمل السام لأنه يمكن أن يردع بشكل فعال عملية الاستحواذ ، ويضمن استمرارية الإدارة.
انخفاض الاتجاه
يجادل معارضو المجالس المتعثرة بأنهم أقل مساءلة أمام المساهمين من المجالس المنتخبة سنويًا. يعتقد هؤلاء المعارضون أن شروط مجلس الإدارة المذهلة تميل إلى خلق جو شقيق داخل قاعة الإدارة والتي تعمل على حماية مصالح الإدارة فوق مصالح المساهمين.
انخفض استخدام الألواح المتداخلة في القرن الحادي والعشرين. أظهرت دراسة في جامعة هارفارد أنه في عام 2015 ، أجرى أكثر من 60٪ من شركات S&P 1500 وأكثر من 80٪ من شركات S&P 500 انتخابات سنوية لجميع أعضاء مجلس الإدارة. كان الاتجاه الهبوطي ذا أهمية خاصة منذ عام 2009.
حقيقة سريع
كانت الحملة التي نظمها مشروع حقوق المساهمين في كلية الحقوق بجامعة هارفارد عاملاً مساعداً للاتجاه التنازلي في المجالس المتعاقبة.
على مر السنين ، أبلغت الدراسات البحثية باستمرار عن التوقعات المشتركة لهياكل مجلس الانتخابات المتعاقبة مقابل السنوية. لقد ثبت أن المجالس المتعاقبة تسبب انخفاضًا في عوائد المساهمين. كما أفادت التقارير أن المجالس المتعاقبة قد نجحت في تخفيف تدخلات الناشطين وعمليات الاستحواذ العدائية. في العديد من الحالات ، تم اعتبار ذلك عائقًا للمساهمين حيث أن مقدمي العروض العدائية لديهم القدرة على منح المساهمين علاوة على أسهمهم.
الخط السفلي
تدخلات الناشطين وعمليات الاستحواذ العدائية نادرة الحدوث إلى حد ما ، ولكن تظل الحقيقة هي أن المجالس يتم انتخابها لتمثيل مصالح المساهمين. قد تمنع اللوحات المتعاقبة التدخلات أو عمليات الاستحواذ ، مما يحتمل أن يحجب الأقساط المدفوعة عن الأسهم نتيجة لذلك. على الرغم من ذلك ، توفر اللوحة المتداخلة بعض الحماية ، بما في ذلك استمرارية القيادة ، والتي لها بالتأكيد بعض القيمة شريطة أن يتم قيادة الشركة في الاتجاه الصحيح في المقام الأول.
