لا

ما هو شرط عدم متجر؟

بند عدم متجر هو بند موجود في اتفاق بين البائع والمشتري المحتمل الذي يمنع البائع من التماس اقتراح شراء من أي طرف آخر. بعبارة أخرى ، لا يمكن للبائع التسوق في الشركة أو الأصل بمجرد إبرام خطاب نوايا أو اتفاق مبدئي بين البائع والمشتري المحتمل. يوضح خطاب النوايا التزام أحد الأطراف بالقيام بالأعمال و / أو تنفيذ صفقة مع الآخر.

عادةً ما يتم تحديد شروط عدم وجود أي متجر ، والتي تسمى أيضًا "شروط التماس" ، من قبل الشركات الكبيرة ذات المستوى الرفيع. يوافق البائعون عادة على هذه البنود كعمل بحسن نية. غالبًا ما تتضمن الأطراف التي تنخرط في شرط عدم متجر تاريخ انتهاء الصلاحية في الاتفاقية. هذا يعني أنها لا تكون سارية المفعول إلا لفترة قصيرة من الزمن ، ولا يمكن تعيينها إلى أجل غير مسمى.

فهم شرط عدم متجر

توفر البنود التي لا يوجد بها متجر نفوذاً محتملاً للمشتري ، مما يمنع البائع من البحث عن عرض آخر أكثر تنافسية. بمجرد التوقيع ، يمكن للمشتري قضاء الوقت اللازم لتقييم خياراته حول الصفقة قبل الموافقة عليها أو الابتعاد عنها. كما أنها تمنع البائعين المحتملين من استهداف العروض غير المرغوب فيها والتي قد توفر فرصة أفضل. تم العثور على شروط عدم وجود متجر في عمليات الدمج والاستحواذ (M&A).

عادةً ما تأتي فترات عدم متجر مع تواريخ انتهاء صلاحية قصيرة لذلك لا يلتزم أي طرف بالصفقة لفترة ممتدة من الوقت.

يعد شرط عدم التسوق مفيدًا للغاية من وجهة نظر المشتري المحتمل لأنه يمكن أن يمنع بائع الشركة أو الأصل من التماس العروض الأخرى ، مما قد يؤدي إلى ارتفاع سعر الشراء أو حرب عروض الأسعار إذا كانت هناك أطراف متعددة مهتمة. من ناحية أخرى ، قد لا يرغب البائع في عدم وجود فترة طويلة بدون داع ، خاصة إذا كان هناك خطر من أن المشتري المحتمل سوف يبتعد عن الصفقة أثناء أو عند الانتهاء من العناية الواجبة.

يمكن للمشترين الذين يتمتعون بمركز قوي أن يطلبوا بندًا لا يتضمن أي متجر ، حتى لا يرفعوا التقييم أو يشيرون إلى اهتمام المشتري. في المعاملات عالية المخاطر ، فإن إخفاء الهوية هو عنصر مؤثر. بالمقابل ، قد يوافق البائع المحتمل على شرط عدم التسوق كبادرة حسن نية تجاه المشتري ، وخاصة المشتري الذي يريد البائع التعامل معه.

مثال على شرط عدم التسوق

في حين أن هناك العديد من التطبيقات لشرط عدم متجر ، إلا أنها شائعة إلى حد ما خلال عمليات الدمج والاستحواذ. على سبيل المثال ، قد تطلب Apple شرط عدم وجود متجر أثناء تقييم عملية الاستحواذ المحتملة. كونه Apple ، قد يوافق البائع على شرط عدم وجود متجر على أمل أن يكون عرض Apple قويًا أو أن بعض التآزر المحتمل الآخر يقدم قيمة كافية لتبرير الموافقة على البند.

في منتصف عام 2016 ، أعلنت Microsoft عن نيتها لشراء LinkedIn. وافقت الشركتان على شرط عدم وجود متجر ، مما حال دون موقع الشبكات الاجتماعية المهنية للعثور على عروض أخرى. قامت Microsoft بتضمين رسوم تفصيلية على البند ، حيث يكون موقع LinkedIn مسؤولاً عن دفع 725 مليون دولار أمريكي إذا أبرمت صفقة مع مشترٍ آخر. تم الانتهاء من الصفقة في ديسمبر 2016.

الماخذ الرئيسية

• شرط عدم متجر هو شرط في اتفاق بين البائع والمشتري المحتمل الذي يمنع البائع من الحصول على عرض من مشتر آخر. هذه الشروط موجودة عادة في عمليات الدمج وعروض الاستحواذ. شروط البيع لا تمنع حروب المزايدة أو غير مطلوبة العطاءات من تخطي موقف المشتري المحتمل. قد ترفض الشركات شرط عدم وجود متجر إذا كانت تتحمل مسؤولية مالية تجاه مساهميها.

استثناءات من قاعدة بند No-Shop

هناك بعض الحالات التي قد لا يتم فيها تطبيق شرط عدم متجر حتى عندما يوقع كلا الطرفين على واحد. تتحمل الشركة العامة مسؤوليات مالية تجاه مساهميها ، وبالتالي ، قد تنتظر أكبر مزايد ممكن. وبالتالي قد يكونون قادرين على رفض شرط عدم وجود متجر حتى لو كان مجلس إدارة الشركة قد وقع على واحد مع مشتر محتمل.