عمليات الاندماج والاستحواذ - م & تعريف

جدول المحتويات

• عمليات الدمج والاستحواذ
• جوهر الاندماج
• عمل الاستحواذ
• أنواع عمليات الاندماج والشراء
• هيكل عمليات الدمج
• تفاصيل عمليات الاستحواذ
• مسائل التقييم

ما هي عمليات الدمج والاستحواذ - عمليات الاندماج والشراء؟

عمليات الدمج والاستحواذ (M&A) هي مصطلح عام يستخدم لوصف توحيد الشركات أو الأصول من خلال أنواع مختلفة من المعاملات المالية ، بما في ذلك عمليات الدمج والاستحواذ والتوحيد وعروض المناقصات وشراء الأصول والاستحواذات الإدارية. يشير مصطلح M&A أيضًا إلى مكاتب المؤسسات المالية التي تتعامل في هذا النشاط.

ما هو الاستحواذ؟

جوهر الاندماج

غالبًا ما يتم استخدام مصطلحي "الاندماجات" و "عمليات الاستحواذ" بالتبادل ، على الرغم من أنها في الواقع ، تحمل معاني مختلفة قليلاً. عندما تتولى شركة ما كيانًا آخر ، وتثبّت نفسها كمالك جديد ، فإن عملية الشراء تسمى عملية استحواذ. من وجهة النظر القانونية ، تتوقف الشركة المستهدفة عن الوجود ، ويمتص المشتري النشاط التجاري ، ويستمر تداول سهم المشتري ، في حين يتوقف تداول الشركة المستهدفة.

من ناحية أخرى ، يصف الاندماج شركتين من نفس الحجم تقريبًا ، تتحدان قواهما للمضي قدمًا ككيان جديد واحد ، بدلاً من أن تظل مملوكة ومدارة بشكل منفصل. يُعرف هذا الإجراء باسم "دمج متساوين". يتم تسليم أسهم الشركتين ويتم إصدار أسهم الشركة الجديدة في مكانها. مثال على ذلك: كلا من دايملر-بنز وكرايسلر لم يعد لهما وجود عندما اندمجت الشركتان ، وأنشئت شركة جديدة ، دايملر كرايسلر. ستتم تسمية صفقة الشراء أيضًا بالاندماج عندما يتفق كلا الرئيسين التنفيذيين على أن الانضمام معًا هو في مصلحة كلا شركتيهما.

عمل الاستحواذ

الصفقات غير الودية ، حيث لا ترغب الشركات المستهدفة في الشراء ، تعتبر دائمًا عمليات استحواذ. لذلك ، يتم تصنيف صفقة الشراء على أنها عملية دمج أو استحواذ ، بناءً على ما إذا كان الشراء صديقًا أو عدائيًا وكيف يتم الإعلان عنه. بمعنى آخر ، يكمن الاختلاف في كيفية توصيل الصفقة إلى مجلس إدارة الشركة المستهدفة والموظفين والمساهمين. قامت شركة نستله ، على سبيل المثال ، بإجراء مجموعة متنوعة من عمليات الاستحواذ مؤخرًا.

أنواع عمليات الدمج والاستحواذ

فيما يلي قائمة بالمعاملات التي تندرج تحت مظلة عمليات الاندماج والشراء:

الاندماج

في عملية الدمج ، توافق مجالس إدارة الشركتين على المجموعة وتسعى للحصول على موافقة المساهمين. بعد الاندماج ، تتوقف الشركة المستحوذ عليها وتصبح جزءًا من الشركة المستحوذ عليها. على سبيل المثال ، في عام 2007 ، وقعت صفقة دمج بين Digital Computers و Compaq ، حيث امتصت Compaq لأجهزة الكمبيوتر الرقمية.

استحواذ

في عملية استحواذ بسيطة ، تحصل الشركة المستحوذة على حصة الأغلبية في الشركة المستحوذ عليها ، والتي لا تغير اسمها أو تغير هيكلها القانوني. مثال على هذه الصفقة هو استحواذ شركة مانولايف المالية عام 2004 على جون هانكوك للخدمات المالية ، حيث احتفظت كلتا الشركتين بأسمائها وهياكلها التنظيمية.

الدمج

التوحيد يخلق شركة جديدة. يجب أن يوافق المساهمون في كلا الشركتين على التوحيد. بعد الموافقة ، يحصلون على حصص أسهم عادية في الشركة الجديدة. على سبيل المثال ، في عام 1998 ، أعلنت Citicorp و Traveler's Insurance Group عن دمج ، مما أدى إلى Citigroup.

عرض شراء

في عرض العطاء ، تعرض إحدى الشركات شراء الأسهم المتبقية للشركة الأخرى ، بسعر محدد. تقوم الشركة المشترية بإيصال العرض مباشرة إلى مساهمي الشركة الأخرى ، متجاوزة الإدارة ومجلس الإدارة. على سبيل المثال ، في عام 2008 ، قدمت شركة جونسون آند جونسون عرضًا لشراء شركة Omrix للمستحضرات الصيدلانية البيولوجية مقابل 438 مليون دولار. في حين أن الشركة المستحوذة قد تستمر في الوجود - خاصة إذا كان هناك بعض المساهمين المعارضين - فإن معظم عروض المناقصات تؤدي إلى اندماجات.

اقتناء الأصول

في عملية الاستحواذ على الأصول ، تستحوذ شركة على أصول شركة أخرى. يجب على الشركة التي يتم حيازة أصولها الحصول على موافقة مساهميها. يعتبر شراء الأصول أمرًا معتادًا أثناء إجراءات الإفلاس ، حيث تقوم شركات أخرى بتقديم عطاءات لمختلف أصول الشركة المفلسة ، والتي تتم تصفيتها عند النقل النهائي للأصول إلى الشركات المستحوذ عليها.

اكتساب الإدارة

في عملية استحواذ الإدارة ، والمعروفة أيضًا باسم عملية الاستحواذ التي تقودها الإدارة (MBO) ، يقوم المسؤولون التنفيذيون في الشركة بشراء حصة مسيطرة في شركة أخرى ، مما يجعلها شركة خاصة. غالباً ما يكون هؤلاء التنفيذيون السابقون شركاء مع ممول أو مسؤولي شركات سابقين ، في محاولة للمساعدة في تمويل الصفقة. عادةً ما يتم تمويل معاملات الاندماج والشراء هذه بشكل غير متناسب مع الديون ، ويجب أن يوافق عليها غالبية المساهمين. على سبيل المثال ، في عام 2013 ، أعلنت شركة Dell Corporation أنها استحوذت عليها من قبل المدير التنفيذي مايكل Dell.

الماخذ الرئيسية

• يشير مصطلح الاندماج والاستحواذ (M&A) إلى عملية دمج شركة ما مع شركة أخرى. وفي عملية الاستحواذ ، تقوم إحدى الشركات بشراء الشركة الأخرى بشكل مباشر. الشركة المستحوذ عليها لا تغير اسمها أو هيكلها القانوني ولكنها مملوكة الآن من قبل الشركة الأم. الاندماج هو مزيج من شركتين ، والتي تشكل فيما بعد كيانًا قانونيًا جديدًا تحت شعار شركة واحدة. وتؤدي صفقات M & A إلى تحقيق أرباح كبيرة لـ الصناعة المصرفية الاستثمارية ، ولكن ليس كل عمليات الدمج أو صفقات الاستحواذ قريبة. بعد الدمج ، تجد بعض الشركات نجاحًا ونموًا كبيرين ، بينما تفشل شركات أخرى بشكل مذهل.

هيكل عمليات الدمج

قد يتم هيكلة عمليات الاندماج بطرق مختلفة متعددة ، بناءً على العلاقة بين الشركتين المعنيتين بالصفقة.

• الاندماج الأفقي: شركتان في منافسة مباشرة وتشتركان في نفس خطوط الإنتاج والأسواق. الاندماج العمودي: العميل والشركة أو المورد والشركة. فكر في دمج مورد مخروطي مع صانع الآيس كريم. عمليات الاندماج Congeneric: عمليتان تخدمان نفس قاعدة المستهلك بطرق مختلفة ، مثل شركة تصنيع تلفزيون وشركة كبلات. دمج امتداد السوق: شركتان تبيعان نفس المنتجات في أسواق مختلفة. دمج امتداد المنتج: شركتان تبيعان منتجات مختلفة ولكن ذات صلة في نفس السوق. التكتل: شركتان ليس لهما مجال عمل مشترك.

يمكن أيضًا تمييز عمليات الدمج باتباع طريقتين للتمويل - لكل منها تداعياتها الخاصة على المستثمرين.

• عمليات الاندماج في الشراء: كما يوحي الاسم ، يحدث هذا النوع من الاندماج عندما تشتري إحدى الشركات شركة أخرى. يتم الشراء بالنقد أو من خلال إصدار نوع من أداة الدين. البيع خاضع للضريبة ، والذي يجذب الشركات المستحوذة ، التي تتمتع بمزايا ضريبية. يمكن كتابة الأصول المكتسبة وفقًا لسعر الشراء الفعلي ، ويمكن أن ينخفض ​​الفرق بين القيمة الدفترية وسعر شراء الأصول سنويًا ، مما يقلل من الضرائب المستحقة على الشركة المستحوذ عليها. دمج عمليات الدمج: مع هذا الدمج ، يتم تشكيل شركة جديدة ، ويتم شراء الشركتين ودمجهما في إطار الكيان الجديد. شروط الضريبة هي نفس شروط عملية دمج الشراء.

تفاصيل عمليات الاستحواذ

مثل بعض صفقات الاندماج ، في عمليات الاستحواذ ، قد تشتري الشركة شركة أخرى بالنقد أو الأسهم أو مزيج من الاثنين. وفي الصفقات الصغيرة ، من الشائع لشركة واحدة أن تحصل على جميع أصول شركة أخرى. تشتري الشركة X جميع أصول الشركة Y نقدًا ، مما يعني أن الشركة Y ستحصل على النقد فقط (والديون ، إن وجدت). بطبيعة الحال ، تصبح الشركة Y مجرد صدفة وستقوم في نهاية المطاف بتصفية أو دخول مجالات أخرى من الأعمال.

تتيح صفقة استحواذ أخرى تُعرف باسم "الدمج العكسي" لشركة خاصة أن تصبح مدرجة في البورصة في فترة زمنية قصيرة نسبيًا. تحدث عمليات الدمج العكسي عندما تشتري شركة خاصة لديها آفاق قوية ومتحمسة للحصول على تمويل شركة شل مدرجة في البورصة ، دون عمليات تجارية مشروعة وأصول محدودة. تنعكس الشركة الخاصة على الاندماج في الشركة العامة ، وتصبح معًا شركة عامة جديدة تمامًا لها أسهم قابلة للتداول.

مسائل التقييم

ستقوم الشركتان المشاركتان في أي من جانبي صفقة الاندماج والشراء بتقييم الشركة المستهدفة بشكل مختلف. من الواضح أن البائع سيقيم الشركة بأعلى سعر ممكن ، بينما سيحاول المشتري شرائه بأقل سعر ممكن. لحسن الحظ ، يمكن تقييم الشركة بشكل موضوعي من خلال دراسة الشركات المماثلة في صناعة ما ، والاعتماد على المقاييس التالية:

1. النسب المقارنة: فيما يلي مثالان على العديد من المقاييس المقارنة التي يمكن للشركات المقيدة أن تبني عليها عروضها: نسبة العائد على السعر (نسبة الربح / العائد): مع استخدام هذه النسبة ، تقدم الشركة المستحوذة عرضًا مضاعفًا من أرباح الشركة المستهدفة. إن فحص P / E لجميع الأسهم داخل نفس المجموعة الصناعية سيعطي الشركة المستحوذة إرشادات جيدة لما يجب أن يكون عليه مضاعف P / E المستهدف. نسبة القيمة إلى المبيعات للمؤسسات (EV / Sales): مع هذه النسبة ، تقدم الشركة المستحوذة عرضًا كمضاعف للإيرادات ، مرة أخرى ، مع إدراكها لنسبة السعر إلى المبيعات للشركات الأخرى في الصناعة. تكلفة الاستبدال: في حالات قليلة ، تعتمد عمليات الاستحواذ على تكلفة استبدال الشركة المستهدفة. من أجل البساطة ، افترض أن قيمة الشركة هي ببساطة مجموع جميع تكاليف المعدات والتوظيف. يمكن للشركة المستحوذة أن تأمر حرفياً بالهدف المستهدف للبيع عند هذا السعر ، أو ستنشئ منافسًا بنفس التكلفة. بطبيعة الحال ، يستغرق تجميع الإدارة الجيدة والحصول على العقارات وشراء المعدات المناسبة وقتًا طويلاً. من المؤكد أن طريقة تحديد السعر هذه لن يكون لها معنى كبير في صناعة الخدمات حيث من الصعب تقييم الأصول الرئيسية والأفراد والأفكار. التدفقات النقدية المخصومة (DCF): أداة تقييم رئيسية في عمليات الاندماج والاستحواذ ، تحليل التدفقات النقدية المخصومة تحدد القيمة الحالية للشركة ، وفقًا لتدفقاتها النقدية المستقبلية المقدرة. يتم خصم التدفقات النقدية المجانية المتوقعة (صافي الدخل + الاستهلاك / الاستهلاك - النفقات الرأسمالية - التغير في رأس المال العامل) إلى القيمة الحالية باستخدام متوسط ​​تكلفة الشركة المرجح لرأس المال (WACC). من المسلم به أن DCF صعب للغاية ، ولكن هناك القليل من الأدوات التي يمكنها منافسة طريقة التقييم هذه.