تعريف الدفاع "قل فقط لا"
الدفاع "قل لا" هو إستراتيجية تستخدمها الشركات لتثبيط عمليات الاستحواذ العدائية التي يرفض فيها أعضاء مجلس الإدارة عرض الاستحواذ بشكل مباشر. قد تعتمد شرعية القول العادل على عدم وجود دفاع على ما إذا كانت الشركة المستهدفة لديها استراتيجية طويلة الأجل تتبعها ، والتي يمكن أن تشمل الاندماج مع شركة أخرى غير الشركة التي تقدم عرض الاستحواذ ، أو إذا كان عرض الاستحواذ يقلل من قيمة شركة.
يشير المصطلح إلى حملة "Just Say No" لمكافحة المخدرات في أوائل الثمانينيات والتي كررتها السيدة الأولى السابقة نانسي ريغان كجزء من حملة للدفاع عن تعاطي المخدرات. يشير الاستخدام المبكر لهذا المصطلح إلى الدفاع عن استحواذ NCR Corp ضد AT&T في عام 1990. بعد رفض عرض مناقصة AT & T`s الأولي بقيمة 6.08 مليار دولار أمريكي ، أعلن مجلس إدارة NCR أنهم يعتزمون "قول لا" فقط. لعملاق الهاتف.
كسر أسفل "فقط قل لا" الدفاع
إن مجرد قول "لا دفاع" ليس بالضرورة في مصلحة المساهمين ، حيث يمكن لأعضاء مجلس الإدارة توظيفه حتى لو تم تقديم عرض بسعر أعلى من سعر السهم الحالي.
مثال فقط قل لا دفاع
ساعدت قضية Paramount Communications vs. Time، Inc. في تأسيس "لا دفاع" على أنها استراتيجية قابلة للاستحواذ قابلة للاستمرار. في هذه الحالة ، كانت شركة Time، Inc. على وشك الاندماج مع شركة وارنر كوميونيكيشنز ، ولكنها تلقت عرضًا من باراماونت رفضه مجلس إدارتها لأن شركة النشر تفاوضت على خطة طويلة الأجل مع شركة وارنر. في يوليو 1989 ، تم النظر في القضية في محكمة Chancery في Wilmington ، في Del. وفي قضيتين سابقتين ، كانت محاكم Delaware قد وضعت سوابق لإجراءات مجالس إدارة الشركات أثناء عمليات الدمج والاستحواذ. في قضية ريفلون 1986 ، قضت المحكمة العليا في ديلاوير أنه إذا قرر مجلس الإدارة بيع شركة ، فيجب عليهم قبول أعلى عرض وعدم إظهار أي محاباة. في قضية عام 1985 ، Unocal ، قضت المحكمة بأن المديرين الذين يدافعون عن شركتهم من مهاجم قد لا يستجيبون إلا بطريقة معقولة.
أيد القاضي لوحة Time بصفتها جهات ائتمانية للمؤسسة في هذا الشأن ، حتى لو كان المساهمون يفضلون قبول عرض Paramount. وكتب أن قانون الشركات لا يُلزم المديرين باتباع رغبات غالبية الأسهم. لدعم قراره بشأن اندماج تايم وورنر ، كتب قائلاً: "في الواقع ، يتم تكليف المديرين ، وليس المساهمين ، بواجب إدارة الشركة". وعند الاستئناف ، أيدت محكمة ديلاوير العليا القرار بالإجماع.
