جدول المحتويات
- خطط حقوق المساهمين
- خطط حقوق التصويت
- مجلس الإدارة المتعثر
- خيار Greenmail
- الفارس الأبيض ، الشريك الاستراتيجي
- زيادة الديون
- جعل الاستحواذ
- الحصول على المستحوذ
- اثار الخيار
- الخط السفلي
لقد كتب الكثير ، في كثير من الأحيان بلغة مثيرة وبغيضة ، عن عمليات الاستحواذ العدائية والخطوات المختلفة التي تتخذها الشركات لمنعها. في حين أن معظم المقالات والكتب تعرض مثل هذه الأحداث من منظور المصرفيين الاستثماريين ومسؤولي الشركات ، لم يكتب سوى القليل عن تأثير عمليات الاستحواذ العدائية على مساهمي الشركات المستهدفة. ومع ذلك ، يمكن لهؤلاء المساهمين أن يواجهوا عواقب مالية كبيرة عندما يقوم مجلس إدارة الشركة المستهدفة بتنشيط دفاع أو يشير إلى عزمه على القيام بذلك عن طريق إضافة استراتيجيات دفاعية إلى ميثاق الشركة بعد أنباء انقطاع الاستحواذ الوشيك.
لتقييم تداعيات عملية الاستحواذ ، يحتاج المساهمون إلى تحديد وفهم مختلف الاستراتيجيات الدفاعية التي تستخدمها الشركات لتجنب واحدة. يمكن أن تكون تكتيكات طارد أسماك القرش هذه فعالة في إحباط عملية الاستحواذ وتضر بقيمة المساهمين. يناقش هذا المقال تأثيرات بعض إستراتيجيات طارد أسماك القرش وحبوب منع الحمل السامة.
الماخذ الرئيسية
- يمكن أن يكون للاستراتيجيات الدفاعية التي تستخدمها الشركة لإحباط عملية استحواذ معادية تأثير كبير على مساهميها ، بما في ذلك في بعض الأحيان انخفاض في قيمة المساهم. يشير مصطلح "طارد القرش" إلى الجمل التي يمكن أن تضيفها الشركة إلى ميثاقها والتي تنجم عن محاولة استحواذ معادية الشركة غير راغبة في الاستحواذ المحتمل. حبوب منع الحمل السامة هي تكتيك دفاعي شائع تستخدمه الشركات المستهدفة لثني المستحوذ عن محاولات الاستحواذ العدائية الخاصة بهم. ستزيد حبوب منع الحمل في كثير من الأحيان من تكلفة الاستحواذ بما يتجاوز ما يكون المستحوذ عليه راغبًا أو قادرًا للدفع.خطة حقوق المساهمين هي مثال على حبة سم تمنح المساهمين الحاليين الفرصة لشراء أسهم شركة إضافية بسعر مخفض.
خطط حقوق المساهمين
مارتن ليبتون هو المحامي الأمريكي الذي تم اعتماده عام 1982 لإنشاء خطة لتوزيع الأرباح ، والتي تُعرف أيضًا باسم خطة حقوق المساهمين. في ذلك الوقت ، كانت لدى الشركات التي تواجه استحواذًا عدائيًا استراتيجيات قليلة للدفاع عن نفسها ضد المغيرين من الشركات ، رجال مثل كارل إيكان و T. Boone Pickens ، الذين كانوا يشترون حصصًا كبيرة في الشركات في محاولة للسيطرة.
تبدأ خطة حقوق المساهمين مباشرة بعد أن يكشف المستحوذ المحتمل عن خطة الاستحواذ. تتيح هذه الخطط للمساهمين الحاليين الفرصة لشراء أسهم شركة إضافية بسعر مخفض. يتم إغراء المساهمين بالسعر المنخفض لشراء المزيد من الأسهم ، مما يخفف من نسبة ملكية المقتني. هذا يجعل عملية الاستحواذ أكثر تكلفةً للمشتري ويمكن أن يحبط عملية الاستحواذ بالكامل. على الأقل ، يمنح مجلس إدارة الشركة الوقت لوزن العروض الأخرى.
مثال على خطة حقوق المساهمين
خطة حقوق المساهمين هي نوع من استراتيجية "حبة السم" لأنها تجعل من الصعب على الشركة المستهدفة ابتلاع المستحوذ عليها. بالنسبة للمساهمين ، يمكن أن يكون لحبوب السم آثار جانبية قاسية.
كان هذا هو الحال في يوليو 2018 عندما صوت مجلس إدارة شركة Papa John's International Inc. (PZZA) لإضافة خطة حقوق المساهمين إلى ميثاقها لمنع مؤسس الشركة المخلوع جون شنيتر من السيطرة على الشركة. تسببت هذه الخطوة في ارتفاع سعر السهم المشترك للشركة ، مما جعله مكلفًا للغاية بالنسبة لخطة الاستحواذ العدائية لشناطر.
في حين أن حبوب السموم حالت دون السيطرة على بابا جونز ، إلا أن آثارها المفيدة للمساهمين كانت مؤقتة في أحسن الأحوال. انخفض سعر السهم المرتفع بسرعة بعد تراجع تهديد عمليات الاستحواذ ، حيث انخفض أكثر من 25 ٪ في غضون بضعة أسابيع.
بالإضافة إلى التسبب في ارتفاع مؤقت في أسعار الأسهم ، يمكن أن يكون لخطة حقوق المساهمين تأثير جانبي سلبي يتمثل في منع المساهمين من جني أي أرباح قد تحدث في حالة نجاح عملية الاستحواذ.
خطط حقوق التصويت
خطة حقوق التصويت عبارة عن بند يضيفه مجلس إدارة الشركة إلى ميثاقها في محاولة لتنظيم حقوق التصويت للمساهمين الذين يملكون نسبة محددة مسبقًا من أسهم الشركة. على سبيل المثال ، قد يتم تقييد المساهمين من التصويت على بعض القضايا بمجرد أن تتجاوز ملكيتهم 20٪ من الأسهم القائمة. قد تستخدم الإدارة خطط حقوق التصويت كتكتيك وقائي لمنع المقترضين المحتملين من التصويت على قبول أو رفض عرض الاستحواذ.
قد تستخدم الإدارة أيضًا خطة حقوق التصويت للمطالبة بأغلبية كبيرة للموافقة على عملية الدمج. بدلاً من 51٪ من موافقة المساهمين ، يمكن أن تنص خطة حقوق التصويت على أن 80٪ من المساهمين سيحتاجون إلى الموافقة على عملية الدمج. مع وجود مثل هذا البند الصارم في الواقع ، سيجد العديد من المغيرين في الشركات أنه من المستحيل السيطرة على الشركة.
غالبًا ما تجد الشركات صعوبة في إقناع المساهمين بأن هذه البنود مفيدة لهم ، خاصةً لأنها قد تمنع المساهمين من تحقيق مكاسب يمكن أن يحققها الاندماج الناجح. في الواقع ، غالبًا ما يتبع اعتماد بنود حقوق التصويت انخفاض في سعر سهم الشركة.
مجلس الإدارة المتعثر
يعتمد هذا التكتيك الدفاعي على جعل استغراق مجلس إدارة بأكمله أمرًا يستغرق وقتًا طويلاً ، مما يجعل مواجهة الوكيل تحديا للمهاجم المحتمل. بدلاً من أن يأتي مجلس الإدارة بالكامل للانتخابات في الوقت نفسه ، فإن مجلس الإدارة المتعثر يعني أن أعضاء مجلس الإدارة ينتخبون في أوقات مختلفة لفترات متعددة السنوات.
نظرًا لكون الرايدر حريصًا على ملء مجلس إدارة الشركة بمديرين ودودين لخطط الاستحواذ ، فإن وجود لوحة متعرجة يعني أن الأمر سيستغرق بعض الوقت للسيطرة على الشركة عبر معركة بالوكالة. وتأمل الشركة المستهدفة أن يفقد المهاجم اهتمامه بدلاً من الانخراط في معركة مطولة. في حين أن استخدام مجلس إدارة متدرج يمكن أن يفيد إدارة الشركة ، لا توجد فائدة مباشرة للمساهمين.
خيار Greenmail
Greenmail هو عندما توافق شركة مستهدفة على إعادة شراء أسهمها من المهاجم المحتمل بسعر أعلى لمنع الاستحواذ. المصطلح مشتق من الجمع بين "الابتزاز" و "الدولار" (بالدولار). في مقابل الحصول على قسط التأمين ، فإن المهاجم توافق على وقف محاولات استيلاء معادية.
مثال على Greenmail
المستثمر الناشط كارل إيكان معروف بإستخدامه للبريد الأخضر للضغط على الشركات لإعادة شراء أسهمها منه أو المخاطرة بكونها هدف الاستحواذ. في الثمانينيات ، استخدم Icahn استراتيجية greenmail عندما هدد بالسيطرة على Marshall Field و Phillips Petroleum و Saxon Industries. في حالة Saxon Industries ، الموزع في نيويورك للأوراق المتخصصة ، اشترت Icahn 9.5 ٪ من الأسهم العامة للشركة المعلقة. في مقابل موافقة Icahn على عدم الدخول في معركة بالوكالة ، دفع Saxon مبلغ 10.50 دولار للسهم الواحد لإعادة شراء أسهمه من Icahn. ويمثل هذا ربحًا بنسبة 45.6٪ لشركة إيكان ، التي دفعت في الأصل متوسط سعر قدره 7.21 دولار للسهم.
بعد الإعلان عن استسلام الإدارة لاستراتيجية الدفع هذه ، انخفض سعر سهم ساكسون إلى 6.50 دولار للسهم ، مما يوفر مثالًا واضحًا على الكيفية التي يمكن أن يخسر بها المساهمون حتى مع تجنب الاستحواذ العدائي.
من أجل الحيلولة دون استخدام البريد الأخضر ، قامت دائرة الإيرادات الداخلية في الولايات المتحدة (IRS) بسن تعديل في عام 1987 يفرض ضريبة مكوس بنسبة 50٪ على أرباح greenmail.
الفارس الأبيض ، الشريك الاستراتيجي
تمكن استراتيجية الفارس الأبيض إدارة الشركة من إحباط مزايد معاد عن طريق بيع الشركة لمزاد يجدون أنه أكثر ودية. ترى الشركة أن العارض الودي شريك استراتيجي ، من المحتمل أن يبقي الإدارة الحالية في مكانها والذي سيوفر للمساهمين سعرًا أفضل لأسهمهم.
بشكل عام ، يُنظر إلى دفاع الفارس الأبيض على أنه مفيد للمساهمين ، لا سيما عندما تستنفد الإدارة جميع الخيارات الأخرى لتجنب الاستحواذ. ومع ذلك ، هناك استثناءات لذلك عندما يكون سعر الاندماج منخفضًا أو عندما تفشل القيمة والأداء المشتركان للشركتين في تحقيق المنفعة المالية المتوقعة.
مثال على الفارس الابيض
في عام 2008 ، سعى بنك الاستثمار العالمي بير شتيرنز إلى الحصول على فارس أبيض بعد أن واجه خسائر فادحة خلال أزمة الائتمان العالمية. انخفضت القيمة السوقية للشركة بنسبة 92 ٪ ، مما يجعلها هدفا محتملا للاستحواذ وعرضة للإفلاس. وافقت الفارس الأبيض JPMorgan Chase & Co. (JPM) على شراء Bear Stearns مقابل 10 دولارات للسهم. في حين كان هذا بعيدًا عن 170 دولارًا للسهم الذي تم تداوله للشركة لمدة عام واحد فقط ، إلا أن العرض ارتفع من 2 دولار أمريكي للسهم الذي قدمته JPMorgan Chase للمساهمين في البداية.
زيادة الديون
يمكن لإدارة الشركة أن تزيد ديونها عن عمد كاستراتيجية دفاعية لردع المغيرين على الشركات. الهدف هو إثارة القلق بشأن قدرة الشركة على السداد بعد اكتمال عملية الاستحواذ. المخاطرة ، بالطبع ، هي أن أي التزام بالديون الكبيرة يمكن أن يؤثر سلبًا على البيانات المالية للشركة. إذا حدث هذا ، فيمكن ترك المساهمين يتحملون وطأة هذه الاستراتيجية مع انخفاض أسعار الأسهم. لهذا السبب ، يُنظر إلى زيادة الدين عمومًا على أنها استراتيجية تساعد الشركة على المدى القصير على تجنب الاستحواذ ، ولكن مع مرور الوقت قد تضر المساهمين.
جعل الاستحواذ
مقارنة بزيادة الديون ، يمكن أن يكون الاستحواذ الاستراتيجي مفيدًا للمساهمين ويمكن أن يمثل خيارًا أكثر فاعلية لتجنب الاستحواذ. يمكن لإدارة الشركة الحصول على شركة أخرى من خلال مزيج من الأسهم أو الديون أو مقايضات الأسهم. هذا سيجعل جهود الاستحواذ على المغيرين من الشركات أكثر تكلفة من خلال تخفيف نسبة ملكيتهم. ميزة أخرى للمساهمين هي أنه إذا كانت إدارة الشركة قد بذلت العناية الواجبة في اختيار شركة مناسبة لاكتسابها ، فإن المساهمين سيستفيدون من التآزر التشغيلي طويل الأجل وزيادة الإيرادات.
الحصول على المستحوذ
غالبًا ما يشار إلى هذا الدفاع باسم دفاع Pac-Man ، بعد لعبة الفيديو الشائعة. تمنع الشركة المستهدفة التقدم غير المرغوب فيه للشركة المستحوذة عن طريق تقديم عرض خاص بها للسيطرة على الشركة المستحوذة. نادرًا ما يكون هذا النهج ناجحًا ويتعرض لخطر تحميل الشركة ديون استحواذ كبيرة. قد ينتهي الأمر بالمساهمين في دفع هذه الاستراتيجية الباهظة من خلال انخفاض سعر السهم أو انخفاض مدفوعات الأرباح.
اثار الخيار
إن خيار شراء الأسهم المشغولة عبارة عن بند يضيفه مجلس الإدارة إلى ميثاق الشركة الذي ينشط عندما يحدث حدث معين ، مثل الاستحواذ على الشركة. ينص البند على أنه في حالة حدوث تغيير في السيطرة في الشركة ، فإن جميع خيارات الأسهم غير المستثمرة يتم سدادها تلقائيًا ويجب أن يتم دفعها للموظفين من قبل الشركة المستحوذ عليها.
هذا التكتيك يحول دون معارضة المستثمرين بسبب التكلفة الكبيرة التي ينطوي عليها الأمر ، ولأنه قد يؤدي إلى قيام الموظفين الموهوبين ببيع أسهمهم وترك الشركة. لا يستفيد المساهمون عمومًا عند إضافة هذا البند لأنه غالبًا ما يؤدي إلى انخفاض في سعر السهم.
الخط السفلي
إن استخدام حبوب السموم وطارد سمك القرش آخذ في الانخفاض ، وانخفضت النسبة المئوية لشركات مؤشر ستاندرد آند بورز 1500 التي تحتوي على مادة حبوب منع الحمل السامة إلى 4 ٪ في نهاية عام 2017 ، وفقا لمعلومات 2018 من مجلس إدارة ISS Governance في الولايات المتحدة دراسة. على النقيض من ذلك ، كان لدى 54٪ من الشركات واحدة في عام 2005. يجمع مؤشر S&P 1500 بين ستاندرد آند بورز 500 (ستاندرد آند بورز 500) ، وستاندرد آند بورز ميد كاب 400 (ستاندرد آند بورز 400) ، وستاندرد آند بورز سمول كاب 600 (ستاندرد آند بورز 600).
يعزى الانخفاض في الشعبية إلى عدد من العوامل ، بما في ذلك زيادة نشاط صناديق التحوط والمستثمرين الآخرين ، ورغبة المساهمين في الاستحواذ ، والانتقال إلى منع المجالس من إضافة خطط دفاعية ، وانقضاء هذه الشروط بمرور الوقت.
غالبًا ما يعتمد تأثير أساليب مكافحة الاستحواذ على المساهمين على دوافع الإدارة. إذا شعرت الإدارة أن الاستحواذ سيؤدي إلى انخفاض في قدرة الشركة على النمو وتحقيق ربح ، قد يكون الإجراء الصحيح هو استخدام جميع الاستراتيجيات المتاحة لدرء الاستحواذ. إذا نفذت الإدارة العناية الواجبة وتقر بأن الاستحواذ يمكن أن يفيد الشركة ومن ثم مساهميها ، يمكن للإدارة أن تستخدم بحذر أساليب معينة كوسيلة لزيادة سعر الشراء دون تعريض الصفقة للخطر. ومع ذلك ، إذا كانت الإدارة مدفوعة بحتة لحماية مصالحها الخاصة ، فقد يتم إغراء استخدام أي استراتيجيات دفاعية تراها ضرورية ، بغض النظر عن التأثير على المساهمين.
