Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: An overview
العرض المفصّل ، والمفصل ، والمنفصل ، هي طرق مختلفة يمكن أن تستخدمها الشركة لتصفية أصول معينة أو قسم أو شركة تابعة. بينما يعتمد اختيار الشركة الأم لطريقة معينة على عدد من العوامل كما هو موضح أدناه ، فإن الهدف النهائي هو زيادة قيمة المساهمين. فيما يلي الأسباب الرئيسية التي تجعل الشركات تختار سحب استثماراتها.
دور
بشكل منفصل ، تقوم الشركة الأم بتوزيع أسهم الشركة التابعة التي يتم توزيعها على مساهميها الحاليين على أساس تناسبي ، في شكل توزيعات أرباح خاصة. عادةً لا تتلقى الشركة الأم أي مقابل نقدي للنفقات العرضية. يستفيد المساهمون الحاليون عن طريق الاحتفاظ الآن بأسهم شركتين منفصلتين بعد العرضية بدلاً من واحدة. العرض المنبثق هو كيان متميز عن الشركة الأم ولديه إدارته الخاصة. يجوز للشركة الأم أن تفصل 100 في المائة من الأسهم في شركتها التابعة ، أو قد تفصل 80 في المائة إلى مساهميها وتملك حصة أقلية تقل عن 20 في المائة في الشركة التابعة.
إن العرضية في الولايات المتحدة تكون معفاة من الضرائب بشكل عام على الشركة ومساهميها إذا تم استيفاء بعض الشروط المحددة في قانون الإيرادات الداخلية 355. أحد أهم هذه الشروط هو أن الشركة الأم يجب أن تتخلى عن السيطرة على الشركة التابعة من خلال توزيع ما لا يقل عن 80 في المائة من حصتها في التصويت وغير التصويت. لاحظ أن المصطلح "spin-out" له نفس المعنى مثل spin-off ولكنه أقل استخدامًا.
في عام 2014 ، قامت شركة Baxter International، Inc. للرعاية الصحية بتطوير أعمالها في مجال المستحضرات الصيدلانية البيولوجية Baxalta Incorporated. تم الإعلان عن الفصل في مارس وتم الانتهاء منه في 1 يوليو. حصل مساهمو Baxter على سهم واحد من Baxalta لكل سهم من أسهم Baxter الشائعة المملوكة. وقد تحقق هذا العرض الإضافي من خلال توزيع أرباح خاصة بنسبة 80.5 في المائة من أسهم Baxalta المعلقة ، مع احتفاظ Baxter بحصة 19.5 في المائة في Baxalta مباشرة بعد التوزيع. ومن المثير للاهتمام ، تلقت Baxalta عرضًا للاستحواذ من شركة Shire Pharmaceuticals في غضون أسابيع من نفاذها. رفضت إدارة Baxalta العرض ، قائلة إنه أقل من قيمة الشركة.
انفصل عن
في تقسيم ، يتم عرض المساهمين في الشركة الأم على أسهم في شركة تابعة ، ولكن المهم هو أن يختاروا بين الاحتفاظ بحصص الشركة التابعة أو الشركة الأم. لدى المساهم خياران: (أ) الاستمرار في الاحتفاظ بالأسهم في الشركة الأم أو (ب) استبدال بعض أو جميع الأسهم الموجودة في الشركة الأم للأسهم في الشركة التابعة. نظرًا لأن المساهمين في الشركة الأم يمكنهم اختيار المشاركة في التقسيم أو عدم المشاركة فيه ، فإن توزيع الأسهم الفرعية ليس بالتناسب كما هو الحال في حالة العرض.
يتم تحقيق التقسيم بشكل عام بعد بيع أسهم الشركة التابعة في الاكتتاب العام من خلال عملية اقتطاع. نظرًا لأن الشركة التابعة لها الآن قيمة سوقية معيّنة ، فيمكن استخدامها لتحديد نسبة صرف المقاصة. من أجل حث مساهمي الشركة الأم على تبادل أسهمهم ، سيتلقى المستثمر عادةً أسهم في الشركة التابعة والتي تزيد قيمتها قليلاً عن أسهم الشركة الأم التي يتم تبادلها. على سبيل المثال ، مقابل 1.00 دولار من حصة الشركة الأم ، قد يتلقى المساهم 1.10 دولار من المشاركة الفرعية. تتمثل الفائدة من الفصل بين الشركة الأم في أنه يشبه إعادة شراء الأسهم ، باستثناء أن المخزون في الشركة التابعة ، بدلاً من النقد ، يُستخدم لإعادة الشراء - وهذا يعوض جزءًا من تخفيف الأسهم الذي ينشأ عادة في العرضية.
في نوفمبر 2009 ، أعلنت بريستول مايرز سكويب عن تقسيم ممتلكاتها في ميد جونسون من أجل تقديم قيمة إضافية لمساهميها بطريقة معفاة من الضرائب. مقابل كل 1.00 دولار من أسهم BMY الشائعة المقبولة في عرض التبادل ، فإن المساهم في المناقصة سيتلقى 1.11 دولار من أسهم MJN ، مع مراعاة الحد الأعلى لنسبة التبادل البالغة 0.6027 MJN لكل سهم من BMY. تمتلك بريستول مايرز 170 مليون سهم من أسهم Mead Johnson وقبلت ما يزيد قليلاً عن 269 مليون من أسهمها في البورصة ، وبالتالي كانت نسبة التبادل 0.6313 (أي ، تم تبادل سهم واحد من BMY مقابل 0.6313 سهم من MJN).
ينحت
في عملية الاستبعاد ، تبيع الشركة الأم بعض أو كل الأسهم في شركتها التابعة للجمهور من خلال طرح عام أولي (IPO).
بخلاف العرض المفرد ، تتلقى الشركة الأم عمومًا تدفقًا نقديًا من خلال منحوتة.
نظرًا لأن الأسهم يتم بيعها للجمهور ، فإن عملية الاستبعاد تنشئ أيضًا مجموعة صافية من المساهمين في الشركة التابعة. غالبًا ما تسبق عملية السحب التدريجي الكامل للشركة التابعة لمساهمي الشركة الأم. ولكي يكون هذا العرض المستقبلي معفيًا من الضرائب ، يتعين عليه تلبية متطلبات التحكم بنسبة 80 في المائة ، مما يعني أنه لا يمكن تقديم أكثر من 20 في المائة من أسهم الشركة التابعة في الاكتتاب العام.
إعتبارات خاصة
عندما تندمج شركتان ، أو يتم الحصول على واحدة من قبل الآخر ، فإن الأسباب المذكورة لنشاط الاندماج والشراء هذا غالباً ما تكون متماثلة ، مثل الملاءمة الاستراتيجية ، أو التآزر ، أو وفورات الحجم. توسيع هذا المنطق ، عندما تنقسم الشركة عن طيب خاطر جزءًا من عملياتها إلى كيان منفصل ، يجب أن يتبع ذلك أن العكس سيكون صحيحًا ، وأن التآزر ووفورات الحجم يجب أن تقل أو تختفي. ولكن هذا ليس هو الحال بالضرورة لأن هناك عددًا من الأسباب المقنعة التي تجعل الشركة تفكر في التخسيس بدلاً من الانتعاش من خلال الاندماج أو الاستحواذ.
- التطور في أعمال "اللعب الخالص": إن تقسيم الشركة إلى قسمين أو أكثر من الأجزاء المكونة يمكّن كل منها من أن يصبح مسرحية خالصة (شركة متداولة بشكل عام تركز على صناعة أو منتج واحد فقط) في قطاع مختلف. سيمكّن ذلك من تقييم كل نشاط تجاري متميز بشكل أكثر كفاءة ونموذجيًا بتقييم متميز ، مقارنةً بمجموعة من الشركات التي يمكن تقييمها عمومًا بخصم (يُعرف باسم خصم المجموعة) ، وبالتالي فتح قيمة المساهمين. عادة ما يكون مجموع الأجزاء أكبر من الكل في مثل هذه الحالات. التخصيص الفعال لرأس المال: يتيح تقسيم التجزئة تخصيص رأس المال بشكل أكثر فعالية للشركات المكونة داخل الشركة. هذا مفيد بشكل خاص عندما يكون لوحدات العمل المختلفة داخل الشركة احتياجات رأسمالية مختلفة. مقاس واحد لا يناسب الجميع عندما يتعلق الأمر بمتطلبات رأس المال. تركيز أكبر: إن الفصل بين الشركة إلى عملين أو أكثر سيمكن كل واحد من التركيز على خطة لعبته الخاصة ، دون أن يضطر المسؤولون التنفيذيون في الشركة لأن ينفّذوا أنفسهم في محاولة للتصدي للتحديات الفريدة التي تطرحها وحدات الأعمال المتميزة. قد يترجم تركيز أكبر إلى نتائج مالية أفضل وتحسين الربحية. الضرورات الإستراتيجية: قد تختار الشركة تجريد "جواهر التاج" ، أو التقسيم المطلوب أو قاعدة الأصول ، من أجل تقليل جاذبيتها للمشتري. من المحتمل أن يكون هذا هو الحال إذا كانت الشركة ليست كبيرة بما يكفي لدرء المشترين المتحمسين من تلقاء نفسها. قد يكون سبب آخر لسحب الاستثمارات هو تجنب مشاكل مكافحة الاحتكار المحتملة ، لا سيما في حالة المقتنيات التسلسلية التي جمعت وحدة أعمال مع حصة كبيرة غير ضرورية من السوق لبعض المنتجات أو الخدمات.
عيب آخر هو أن كل من الشركة الأم والشركة الفرعية المنفصلة قد تكون أكثر عرضة للتأثر كأهداف استحواذ لمقدمي العروض الودية والمعاديين بسبب صغر حجمها وحالة اللعب المحض. لكن رد الفعل الإيجابي عمومًا من وول ستريت على إعلانات العرضية والمنحنيات يوضح أن الفوائد تفوق عادة العيوب.
كيفية الاستثمار في العرضية
تميل معظم الأعمال المنفصلة إلى أداء أفضل من السوق الكلي ، وفي بعض الحالات ، تكون أفضل من الشركات الأم.
كان هناك ما مجموعه 19 عرضية في عام 2017. وقدرت قيمتها السوقية الأولية بنحو 76 مليار دولار. تضمن عدد من هذه الصفقات عرضًا مؤقتًا لـ "YieldCo" (شركة إنتاجية) من قبل شركات المرافق والطاقة الشمسية. يحمل نموذج YieldCo مجموعة من مشاريع الطاقة التشغيلية. يحب المستثمرون مثل YieldCos الغنية بأرباح الأسهم هذه ، لأن لديهم تدفقات نقدية مستقرة من خلال اتفاقيات طويلة الأجل لشراء الطاقة ، ولا يتعرضون لشركات أخرى أكثر خطورة للشركة الأم.
أكملت CNX Resources عرضها التفصيلي لـ CONSOL Energy في نوفمبر 2017 وبدأت التداول بشكل مستقل في بورصة نيويورك. عادت الشركة 70.2 في المئة منذ الغزل من CNX اعتبارا من يونيو 2018.
في 3 أبريل 2017 ، تم إخراج تقنية DXC من شركة Hewlett-Packard. عاد DXC 39.7 في المئة للمستثمرين اعتبارا من يونيو 2018.
وقد تفوق العرضية بشكل عام على السوق العريض. اعتبارًا من 20 يوليو 2018 ، ارتفع مؤشر Spin-Off بلومبرج الأمريكي بأكثر من 22 بالمائة في العام الماضي وتجاوز مكاسب الـ13 بالمائة التي شهدها مؤشر S&P 500. عاد المؤشر 999.4 بالمائة بين بدايته في ديسمبر 2002 و 31 ديسمبر ، عام 2017 ، في حين عاد مؤشر S&P 500 إلى 203.9 بالمائة خلال نفس الفترة.
إذا كيف يمكن للمرء أن يستثمر في العرضية؟ هناك بديلان: الاستثمار في صندوق متداول بالبورصة (ETF) مثل Invesco Spin-ET ETF - الذي حقق متوسط عائد سنوي قدره 6.83 في المئة منذ إنشائه في 15 ديسمبر 2006 ، وحتى 19 ديسمبر 2018 - أو الاستثمار في الأسهم بمجرد إعلان سحب الاستثمارات من خلال عرضي أو اقتطاع. في عدد من الحالات ، قد لا يتفاعل السهم بشكل إيجابي إلا بعد أن يكون الفاصل فعالًا ، مما قد يكون فرصة شراء للمستثمر.
الماخذ الرئيسية
- العرض المنفصل ، والمجزأة ، والمنحوتة هي ثلاث طرق مختلفة للتصفية مع نفس الهدف - زيادة قيمة المساهمين. بينما يمكن أن يكون هناك عيوب في العرضية ونحت المنحوتات ، في معظم الحالات ، حيث يتم النظر في الفصل ، قد يكون هذا التآزر الحد الأدنى أو غير موجود. تميل معظم الأعمال المنفصلة إلى أداء أفضل من السوق الكلي ، وفي بعض الحالات ، تكون أفضل من الشركات الأم.
