كان هناك دائما لغز معين حول كيفية بناء مجالس الشركات.
بعبارات عامة ، يتم توجيه مجالس الشركات من خلال اللوائح المعمول بها للإشراف على الميزانيات السنوية والموافقة عليها ، والتأكد من وجود موارد كافية لتشغيل العمليات ، وانتخاب الرؤساء التنفيذيين ، وتوفير الإشراف العام نيابة عن المساهمين وأي جهة لها مصلحة في الشركة. مجلس الإدارة مسؤول أيضًا عن التحقق من توافر مصادر زيادة رأس المال في المستقبل ومراجعة الممارسات التجارية لأكبر قادتهم.
إن أهم واجبات مجلس الإدارة هي الحفاظ على علامات تبويب الشركة في جميع الأمور بما في ذلك الأداء والتسليم النسبي والمطلق للاتجاه وقرار فصل الرؤساء التنفيذيين عند الحاجة.
نادراً ما يتم تسليط الضوء على أعضاء مجالس إدارة الشركات ، خاصةً عندما تواكب الشركات منافسيها في الصناعة ، وتقدم أرباعًا مربحة ، وفي نهاية المطاف ، مكافآت للمساهمين في شكل توزيعات الأرباح وزيادة رأس المال. مع وجود الكثير من الشركات التي تم اكتشافها في فضائح غير قانونية أو غير أخلاقية على مدار العقود القليلة الماضية ، تم التشكيك في مسؤولية مجلس الإدارة من قبل الجمهور المستثمر.
كان هناك أيضًا شعور بوجود شبكة أولاد ، حيث أن معظم المجالس احتكرت تقريبًا من الذي تم وضعه على ورقة الاقتراع قبل إرسال المواد الوكيل إلى المساهمين. أصبحت عملية ترشيح المرشحين لعضوية مجلس الإدارة أكثر ملاءمة للمستثمرين ، مما فتح المجال أمامهم مع الحفاظ على المفهوم الأصلي المتمثل في وجود طبقة إضافية من الرقابة.
حيث تأتي من المجالس
يتمثل الدور الأكثر أهمية لأي مجلس إدارة في توفير مستوى من الرقابة بين أولئك الذين يديرون الشركة وأولئك الذين يمتلكون الشركة ، سواء كانوا حملة أسهم عامين أو مستثمرين من القطاع الخاص. تتألف معظم المجالس من مديرين رفيعي المستوى ومديرين تنفيذيين لشركات أخرى ، وأكاديميين ، وبعض أعضاء مجلس الإدارة المحترفين الذين يجلسون في مجالس إدارة متعددة.
من الناحية التاريخية ، يرشح أعضاء مجلس الإدارة ، عبر المراسلات بالوكالة ، المرشحين الذين يشعرون أنهم سوف يلائمون احتياجات الشركة أفضل من مجموعة من المساهمين. يقول البعض إن بناء المجالس ، بحكم طبيعته ، يخلق حزبًا غير مهتم تقريبًا لأنه لا يوجد حافز كبير لمجالس الإدارة للتورط كثيرًا واتهم الكثيرون بالتصويت مع الإدارة.
بالإضافة إلى ذلك ، نادراً ما يتحمل أعضاء مجلس الإدارة المسؤولية المباشرة عن إخفاقات الشركة وفضائحها. جزء من هذا يرجع إلى حقيقة أن صلاحياتهم لإدارة الشركة محدودة فعليًا ، وبعد هذه الشروط ، ينتقلون فقط إلى الموعد التالي.
لقد تم تطوير الرقابة واللوائح السياسية مثل قانون ساربانيس أوكسلي لعام 2002 (SOX) جزئيًا استجابة لبعض من أشهر إخفاقات وفضائح الشركات الكبيرة الحجم ، مثل Enron و Worldcom ، والتي كلفت المستثمرين مليارات الدولارات.
حتى الآن ، على الرغم من عدم وجود حصة من المشككين ، فإن SOX قد رفعت مستوى المدراء رفيعي المستوى والمديرين التنفيذيين الذين أصبحوا الآن مسؤولين كتابيًا عن المعلومات التي يقدمونها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة (SEC) ومساهميها. بالنسبة لبناء مجالس إدارة الشركات ، فقد تم إجراء تغييرات طفيفة للغاية ، لكن لجنة الأوراق المالية والبورصة اعتمدت مجموعة جديدة من الإجراءات لترشيح المرشحين المحتملين لمجلس الإدارة.
مشكلة المستثمرين
المشاكل التي جادل المساهمون بها طالما كانت هناك مجالس إدارة هي أنه لا يمكن إلا لأعضاء مجلس الإدارة الحاليين أو لجنة الترشيح المنفصلة ترشيح مرشحين جدد لمجلس الإدارة ، ويتم تمرير هذه المعلومات إلى المستثمرين في مواد الوكيل.
خلال فترة الترشيح ، لا يملك المساهمون أي رأي في العملية ، كما أن اختيارهم لترشيحات مجلس الإدارة لديهم فرصة ضئيلة أو معدومة للحصول على ورقة الاقتراع قبل إصدار الوكيل. يجد معظم المستثمرين ، بمن فيهم أصحاب المؤسسات ، أنه من الملائم التصويت للمرشح المقدم لهم في مواد الوكيل بدلاً من حضور اجتماع المساهمين السنوي والتصويت شخصيًا. في الواقع ، خصصت معظم مجموعات الاستثمار فرقًا لهذا الغرض فقط.
نظرًا لأن المساهمين في معظم المواقف يجب عليهم حضور اجتماعات المساهمين من أجل ترشيح مرشحيهم ، فلن يتعين عليك أن تكون معادًا للأعمال التجارية الكبرى لرؤية العيوب الواضحة في النظام الحالي وقد تصاعدت SEC مع تغيير دائم في العمليه.
ما يمكن للمستثمرين القيام به
تسمح لجنة الأوراق المالية والبورصة للمستثمرين والمساهمين بترشيح أعضاء مجلس الإدارة عن طريق وضعهم على صناديق الاقتراع بالوكالة قبل إرسالها بالبريد. للحد من الفائض في الترشيحات ، هناك متطلبات ملكية بنسبة 3 ٪ للأفراد أو المجموعات ، ولكن المستثمرين يتخذون إجراءات من شأنها أن تغير إلى الأبد كيف يتم تمثيل المستثمرين. في تطبيق مبسط ، يمكن لأي شخص تقريبًا ترشيح نفسه بنجاح من خلال نظام الوكيل ، وإذا حصل على عدد كافٍ من الأصوات ، فإنه ينضم إلى المجلس.
يبحث المستثمرون ومجموعات المناصرين من جميع الأحجام عن إصلاح دائم ومستوى جديد من التمثيل ومساءلة مجلس الإدارة.
الفوائد والتغييرات والمجلس الأعلى للتعليم
في حين أن الترشيح في الاقتراع بالوكالة لا يضمن بأي حال من الأحوال مقعدًا منتخبًا ، فإن الفوائد المحتملة للمساهمين هائلة:
- يمكن للمساهمين الذين لديهم الرغبة والموارد والوقت الوصول إلى عملية الترشيح بمجرد الاحتفاظ بها فقط من قبل المجالس الحالية. يمكن لمجموعات المساهمين ، من صناديق المعاشات التقاعدية المؤثرة الكبيرة إلى المجموعات الصغيرة ، أن تدعم الآن مرشحيها. سيكون للمساهمين علاقة أوثق مع المجالس. سيزداد بشكل كبير ، مع انتخاب المرشحين وتوقع النتائج.
يبحث دعاة المساهمين عن الخصائص التالية في لوحة:
- لا يوجد أكثر من شبكة أولد بويز حيث تسيطر المجالس القديمة بشكل أساسي على من يحل محله من خلال الترشيحات. هناك مجالس شركات جديدة هي بالفعل مساهمين يرغبون في المساعدة في تشكيل اتجاه الشركة. وصول التمثيل من قبل من هم خارج برج العاج. تشكيل مجلس إدارة ليس له مصلحة في التصويت مع الإدارة فقط لأنهم يتأثرون بطريقة ما. القضاء على "أعضاء مجلس الإدارة المحترفين" الذين يجلسون على مجالس إدارة متعددة. أعلى معدل دوران على مستوى المجلس حيث يرشح المساهمون ويصوتون في خياراتهم مستويات أعلى من الشفافية المحتملة والمساءلة في نهاية المطاف.
لم تتمتع هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) - معظم الوكالات ذات الصلة بالحكومة - بأفضل ما في الصحافة طوال العقد الأول من القرن العشرين ، بغض النظر عن الحزب السياسي أو المسؤولية. في حين أن هيئة تنظيم الصناعة المالية (FINRA) قد نجت من الكثير من الانتقادات ، فقد اتهمت هيئة الأوراق المالية والبورصة بالسماح للعباقرة بل وحتى الجرائم المستمرة لسنوات. في حين أن معظم الانتقادات وجهت إلى الوكالة بشكل عام ، فإن إحدى أكثر الحالات انتشارًا كانت عملية احتيال بيرني مادوف ، والتي كلفت المستثمرين من كبار وصغار المليارات.
نظرًا لأن هيئة الأوراق المالية والبورصات قد قامت بالفعل بزيارة و "تدقيق" عمليات مادوف وتلقى العديد من الشكاوى والاتهامات ، فقد ترك هذا المجلس الأعلى للتعليم بقليل من العين السوداء. يعد هذا التغيير في عملية الوكيل أحد الأفكار العديدة التي طرحتها هيئة الأوراق المالية والبورصة لتقدم نفسها كمجموعة صديقة للمستثمر أكثر من بعض الآراء السلبية التي عبر عنها الكثير منهم.
الخط السفلي
كانت عملية بناء المجالس مدرجة في قائمة أمناء المساهمين لفترة طويلة ، والشركات التي قد تؤثر عليهم في نهاية المطاف ليست مستجيبة لهذه العملية.
وهذا يعني حتما ارتفاع التكاليف الإدارية والقانونية لجميع الشركات الكبيرة والصغيرة. على الرغم من أن الشركات الكبيرة ستشهد تأثيرًا أقل ، فبمجرد أن يبدأ المساهمون في إغراق عملية البروكسي ، يتم تحديد التكاليف في الارتفاع. سوف يستغرق الأمر سنوات حتى ترى تغييرات مهمة مع بدء مرحلة الأحكام ، لكن يبدو أن SEC أصبحت أكثر استجابة للمستثمر ، وسرعان ما ستتاح الفرصة لأي شخص للانضمام إلى مجموعة النخبة من أعضاء مجلس الإدارة.
