شراء

جدول المحتويات

• بدء الاندماج المحتمل
• فتح الحوار
• تقترب من الموضوع
• حفظ الاتصالات مفتوحة
• اثنين من رؤساء هي أفضل من واحدة
• تبادل الملخصات المالية
• خطابات النوايا
• اجراءات لارضاء المتطلبات
• ختم الصفقة

يمكن أن تكون عملية الاندماج والاستحواذ طويلة أو قصيرة. ليس من غير المألوف أن تستغرق المعاملات التي تشمل شركتين كبيرتين ذات أثر تشغيلي عالمي عدة سنوات. بدلاً من ذلك ، يمكن أن تستغرق معاملات السوق المتوسطة الأصغر بمليارات الدولارات بضعة أشهر فقط من الحوار الاستكشافي الأولي إلى المستندات الختامية وإعلان المعاملات إلى الأسواق.

بدء الاندماج المحتمل

يمكن أن تبدأ عملية الاندماج والشراء بعدة طرق. تقوم إدارة الشركة المستحوذة ، كجزء من مراجعاتها الإستراتيجية والتشغيلية المستمرة ، بتقييم المشهد التنافسي واكتشاف السيناريوهات البديلة ، والفرص ، والتهديدات ، والمخاطر ، والدوافع ذات القيمة المباشرة. يتم إجراء تحليل المستوى المتوسط ​​والعالي من قبل كل من الموظفين الداخليين والاستشاريين الخارجيين لدراسة السوق. يقيم هذا التحليل اتجاه الصناعة ونقاط القوة والضعف لدى المنافسين الحاليين.

مع التفويض والهدف المتمثل في زيادة قيمة الشركة ، ستحاول الإدارة - غالبًا بمساعدة البنوك الاستثمارية - العثور على مؤسسات خارجية لديها عمليات وخطوط إنتاج وعروض خدمات وأثر جغرافي لاستكمال عملياتها الحالية. كلما كانت الصناعة مجزأة أكثر ، كلما كان بإمكان الوسيط القيام به فيما يتعلق بتحليل الشركات التي يحتمل أن تكون مناسبة للتعامل معها. مع الصناعات الموحدة نسبيًا ، مثل الشركات المصنعة للمواد الكيميائية الكبيرة أو الشركات المصنعة للجسور ، يميل موظفو تطوير الشركة في الشركة إلى القيام بالمزيد من أعمال الاندماج والشراء داخل الشركة.

فتح الحوار

غالبًا ما تواجه الشركات الأصغر حجمًا تخطيط القيادة أو المشكلات العائلية ، والتي قد توفر فرصًا لاقتناء أو دمج أو بعض الاشتقاق منها ، مثل مشروع مشترك أو شراكة مماثلة. يوظف معظم المستحوذين المحتملين خدمات طرف ثالث مثل بنك الاستثمار أو الوسيط لإجراء محادثات استكشافية مع الشركات المستهدفة.

تقترب من الموضوع

يتصل مستشار الاندماج والشراء بالعديد من الشركات التي تفي بمعايير الاستحواذ المؤهلة لعملائها. على سبيل المثال ، قد ترغب شركة عميل في التوسع في أسواق جغرافية معينة أو تكون مهتمة بشراء شركات ذات عتبة مالية معينة أو عرض منتج معين. بمجرد أن ينخرط المستشار في حوار مبدئي ، فمن الحكمة عدم طرح أسئلة فظة مثل "هل شركتك للبيع؟" غالبًا ما يجد المشغلون أن هذا الاستفسار المباشر مسيء وغالبًا ما يثير حواجز لا يمكن التغلب عليها أمام المزيد من المناقشات. حتى إذا كانت الشركة معروضة حاليًا للبيع ، فمن المرجح أن يؤدي هذا النهج المباشر إلى رفض ثابت.

بدلاً من ذلك ، سيسأل مستشارو عمليات الاندماج والشراء الفعالين ما إذا كان الهدف المحتمل مفتوحًا لاستكشاف "بديل استراتيجي" أو "علاقة عمل تكميلية" لدفع القيمة لمساهميها و / أو تعزيز المؤسسة. مثل هذا الاستعلام لطيف في منهجه ويقنع المالكين الحاليين على التفكير من تلقاء أنفسهم ما إذا كانت شراكة مع منظمة خارجية أم لا يمكن أن تنشئ منظمة شاملة أقوى.

(للمزيد ، انظر: عمليات الاندماج تضع الأموال في جيوب المساهمين ).

حفظ الاتصالات مفتوحة

يدور المزيد من الحوار عادة حول إمكانات واستراتيجية زيادة حصتها في السوق ، وتنويع عروض المنتجات والخدمات ، والاستفادة من الاعتراف بالعلامة التجارية ، وزيادة قدرة المصنع ، والتصنيع ، وتوفير التكاليف. سوف يكتشف الوسيط أيضًا ماهية أهداف الإدارة المستهدفة ، بالإضافة إلى الثقافة التنظيمية لتقييم الملاءمة. بالنسبة للشركات الأصغر ، يمكن للنزاعات العائلية ، والرئيس التنفيذي للشيخوخة أو الرغبة في صرف النقود خلال سوق حار غير معتاد مغمورة برأسمال المستثمر أن يجعل احتمال الاندماج أو الاستحواذ أكثر إغراء.

إذا كان هناك اهتمام بالمضي قدماً في المناقشة ، فيمكن تغطية تفاصيل أخرى ، بما في ذلك مقدار الأسهم التي يرغب المالك الحالي في الاحتفاظ بها في العمل. يمكن أن يكون هذا الهيكل جذابًا لكلا الطرفين لأنه يترك بعض الأسهم في العمل للمشتري ويمكن للمالك الحالي بيع معظم الأسهم الحالية الآن وبيع الباقي في وقت لاحق ، ويفترض أن يكون ذلك بتقييم أعلى بكثير.

اثنين من رؤساء هي أفضل من واحدة

العديد من معاملات منتصف السوق لديها مالك مغادرة يحتفظ بحصة أقلية في العمل. يتيح ذلك للجهة المستحوذ عليها اكتساب تعاون وخبرة المالك الحالي لأن الاحتفاظ بحقوق الملكية (عادة ما يكون 10-30٪ للمعاملات في منتصف السوق) يوفر حافزًا للمالك الحالي لمواصلة رفع قيمة الشركة. يجد الكثير من المالكين الذين يحتفظون بحصص الأقلية في أعمالهم أن قيمة أسهم الأقلية هذه أعلى من المالكين الجدد مقارنة بما كانوا يسيطرون عليه في السابق بنسبة 100٪ من النشاط التجاري.

قد يرغب المالكون الحاليون أيضًا في البقاء وإدارة النشاط التجاري لبضع سنوات أخرى. وبالتالي ، مشاركة الأسهم في كثير من الأحيان المنطقي كحافز مدفوعة القيمة. في السوق التنافسية ، لا يرغب المساهمون الجدد الذين نجحوا في العثور على فرصة استحواذ جيدة في المخاطرة بتفجير صفقاتهم من خلال اتخاذ موقف صارم مع البائعين.

(للاطلاع على القراءة ذات الصلة ، انظر: أساسيات عمليات الاندماج والاستحواذ .)

تبادل الملخصات المالية

سيقوم العديد من المستشارين بمشاركة ملخص العميل المالي والتشغيلي مع المالك الحالي. يساعد هذا النهج في زيادة مستوى الثقة بين البائع الوسيط والبائع المحتمل. يمكن أن يشجع تبادل المعلومات المالك على الرد بالمثل. إذا كان هناك اهتمام مستمر من جانب البائع ، فستقوم الشركتان بتنفيذ اتفاقية السرية (CA) لتسهيل تبادل المعلومات الأكثر حساسية ، بما في ذلك التفاصيل الإضافية عن العمليات المالية والعمليات. قد يتضمن كلا الطرفين شرط عدم التماس في المرجع المصدق الخاص به لمنع كلا الطرفين من محاولة توظيف الموظفين الرئيسيين لبعضهم البعض أثناء المناقشات الحساسة.

بعد تحليل المعلومات المالية لكلتا الشركتين ، يمكن لكل جانب البدء في تحديد تقييم محتمل للبيع. من المرجح أن يحسب البائع التدفقات النقدية المستقبلية المتوقعة مع سيناريوهات أو افتراضات متفائلة ، والتي سيتم خصمها من قبل المشتري ، بشكل كبير في بعض الأحيان ، لخفض مجموعة من أسعار الشراء المتوقعة.

(لمزيد من المعلومات ، راجع: The Merger - ماذا تفعل عندما تتلاقى الشركات .)

خطابات النوايا

إذا كانت الشركة العميل ترغب في المضي قدمًا في العملية ، فسيقوم المحامون والمحاسبون والإدارة والوسيط بإنشاء خطاب نوايا (LOI) وإرسال نسخة إلى المالك الحالي. يحدد خطاب النوايا عشرات الأحكام الفردية التي تحدد الهيكل الأساسي للمعاملة المحتملة. بينما يمكن أن يكون هناك مجموعة متنوعة من الشروط المهمة ، يمكن لخطاب النوايا أن يتناول سعر الشراء وهيكل حقوق الملكية والديون للمعاملة ، سواء كان ذلك سيتضمن شراء الأسهم أو الأصول ، الآثار الضريبية ، افتراض الالتزامات والمخاطر القانونية ، نشر تغييرات الإدارة المعاملة ، والميكانيكية لتحويل الأموال في الختام.

بالإضافة إلى ذلك ، قد تكون هناك اعتبارات تتعلق بكيفية التعامل مع العقارات ، والإجراءات المحظورة (مثل مدفوعات الأرباح) ، وأي أحكام خاصة (مثل البنود التي تمنع البائع من التفاوض مع المشترين المحتملين الآخرين لفترة زمنية محددة) ، ومستويات رأس المال العامل مثل من تاريخ الإغلاق ، وتاريخ الإغلاق المستهدف.

يصبح خطاب النوايا الذي تم تنفيذه هو الأساس للصفقة ويساعد في التخلص من أي قطع اتصال متبقية بين الطرفين. في هذه المرحلة ، يجب أن يكون هناك اتفاق كافٍ بين الطرفين قبل إجراء العناية الواجبة ، خاصة وأن الخطوة التالية في العملية يمكن أن تصبح بسرعة تعهدًا مكلفًا من جانب المقتني.

(للاطلاع على القراءة ذات الصلة ، راجع: ما مدى إلزام القانون بحرف النوايا؟ )

اجراءات لارضاء المتطلبات

يتم تعيين شركات المحاسبة والمحاماة لإجراء العناية الواجبة. يقوم المحامون بمراجعة العقود والاتفاقيات وعقود الإيجار والمقاضاة الحالية والمعلقة وجميع التزامات المسؤولية المعلقة أو المحتملة الأخرى بحيث يمكن للمشتري أن يفهم بشكل أفضل اتفاقيات الشركة المستهدفة الملزمة وكذلك التعرض العام القانوني. يجب على الاستشاريين أيضًا فحص المرافق والمعدات الرأسمالية لضمان ألا يضطر المشتري إلى دفع نفقات رأس المال غير المعقولة في الأشهر أو السنوات القليلة الأولى بعد الاستحواذ.

يركز المحاسبين والمستشارين الماليين على التحليل المالي وكذلك تمييز دقة البيانات المالية. أيضا ، يتم إجراء تقييم للضوابط الداخلية. قد يكشف هذا الجانب من العناية الواجبة عن فرص معينة لتقليل الالتزامات الضريبية التي لم تستخدمها الإدارة الحالية من قبل. سوف يسمح الإلمام بقسم المحاسبة أيضًا الإدارة القادمة بالتخطيط لتوحيد هذه الوظيفة بعد المعاملة ، مما يقلل من ازدواجية الجهود والنفقات العامة. يجب أن يفهم المشتري جميع المخاطر القانونية والتشغيلية المرتبطة بالاقتناء المقترح.

ختم الصفقة

قبل إغلاق الصفقة ، يجب أن يوافق كل من البائع والمشتري على خطة انتقالية. يجب أن تغطي الخطة الأشهر القليلة الأولى بعد المعاملة لتشمل المبادرات الرئيسية في الجمع بين الشركتين. في أكثر الأحيان ، تؤدي عمليات الاستحواذ إلى حدوث تغييرات في الإدارة التنفيذية وهيكل الملكية والحوافز واستراتيجيات خروج المساهمين وفترات الاحتفاظ بالأسهم والاستراتيجية ووجود السوق والتدريب وتشكيل فريق المبيعات والإدارة والمحاسبة والإنتاج. وجود قائمة مرجعية وجدول زمني لكل من الوظائف سوف يسهل الانتقال أكثر سلاسة. تساعد خطة الانتقال أيضًا المديرين من المستوى المتوسط ​​على إكمال المهام التي تحرك الشركة المدمجة نحو تحقيق خطة أعمالها ومقاييسها المالية. إنها خطة الانتقال بعد كل ذلك ، إذا تم إنجازها ، فإنها تدرك القيمة لكل من المساهمين الخارجيين والوافدين.

(لمزيد من القراءة ، راجع: The Wacky World of M& As .)